Oncopeptides årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Oncopeptides välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhands-röstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. ## **Rätt att delta och anmälan** Rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per fredagen den 17 juni 2022, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast måndagen den 27 juni 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning. ## **Förvaltarregistrerade aktier** För att ha rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före tisdagen den 21 juni 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. ## **Förhandsröstning** Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Oncopeptides tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till [lisa.andersson@oncopeptides.com](mailto:lisa.andersson@oncopeptides.com). Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com), samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. ## **Förslag till dagordning** 1. val av ordförande vid årsstämman; 2. val av en eller två justeringspersoner; 3. upprättande och godkännande av röstlängd; 4. godkännande av dagordning; 5. prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut i fråga om 1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; 3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman; 9. fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna; 10. val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande; 11. Per Wold-Olsen, omval 12. Brian Stuglik, omval 13. Cecilia Daun Wennborg, omval 14. Jarl Ulf Jungnelius,omval 15. Per Samuelsson, omvaln 16. Jennifer Jackson, omval 17. Styrelsens ordförande: Per Wold-Olsen, omval 18. val av revisor; 19. framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande; 20. beslut om ny bolagsordning; 21. beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter; 22. förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter 23. örslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier 24. förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part 25. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter; 26. förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter 27. förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier 28. förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part 29. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler; 30. huvudsakligt förslag 31. alternativt förslag 32. beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. ## **Valberedningens beslutsförslag** #### **Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)** Valberedningen har föreslagit att Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman. #### **Val av en justeringsperson (punkt 2)** Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Caroline Murray, som företräder Stiftelsen Industrifonden, eller, vid förhinder, den som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman. #### **Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)** Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Oncopeptides, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen. #### **Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 8)** Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor. #### **Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 9)** Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med tre komponenter där grundarvodet motsvarar ett värde om 2 250 000 kronor, arbete i utskott samt reseersättning motsvarar ett värde om 607 500 kronor och aktierätter ett värde om 1 950 000 kronor. Total ersättning motsvarar ett värde om 4 807 500 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete (exklusive arbete inom utskott och reseersättning) för tiden intill slutet av årsstämman 2023 motsvarar ett värde om totalt 4 200 000 kronor. Valberedningen anser att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Oncopeptides i syfte att stärka gemensamma intressen i bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman 2022 fattar beslut om att av det ordinarie fasta arvodet utgörs 50 procent (exklusive arvode för kommittéarbete eller resetillägg) av Aktierätter i Board SHP 2022 i enlighet med punkt 14 nedan. Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås fördelas enligt följande: - 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande (varav 50 procent kontant och 50 procent i Aktierätter); och - 600 000 kronor till var och en av övriga ledamöter (varav 50 procent kontant och 50 procent i Aktierätter) dock att Per Samuelsson har avböjt att erhålla Aktierätter och kommer därför endast erhålla 50 procent kontant. Beslutet om arvode i form av aktierätter enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om Board SHP 2022 i enlighet med punkt 14 nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 14 inte uppfyllas, föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant, varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera 50 procent av arvodesbeloppet i aktier i bolaget genom att köpa aktier på marknaden. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 100 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor. Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2023 uppgår till totalt 357 500 kronor och ska fördelas enligt följande: - 82 500 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 27 500 kronor var till de två övriga ledamöterna; - 55 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 27 500 kronor var till de två övriga ledamöterna; och - 55 000 kronor till ordföranden för det vetenskapliga utskottet och 27 500 kronor var till de två övriga ledamöterna. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning. #### **Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 10)** Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Jennifer Jackson, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande. Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com). #### **Val av revisor (punkt 11)** Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY), med önskemål om Anna Svanberg som huvudansvarig revisor. #### **Beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter (punkt 14)** Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter i Oncopeptides (”**Board SHP 2022**”) i enlighet med punkterna 14 (a) – (b) nedan. Besluten under punkterna 14 (a) – (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 14 (b) nedan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 14 (c) nedan och beslut under punkterna 14 (a) och 14 (c) ska då vara villkorade av varandra. Board SHP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas aktierätter (”**Aktierätter**”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 245 000 stamaktier. Som en del i implementeringen av Board SHP 2022 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna bemyndigas att besluta om emission och förvärv av C-aktier och att överlåtelse beslutas av stamaktier i enlighet med punkt 14 (b) nedan. _Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram_ _för styrelseledamöter (punkt 14 (a))_ _Bakgrund till förslaget_ Valberedningen anser att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget för att öka gemensamma intressen. Vidare utgör ett aktiebaserat program en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen. Valberedningens åsikt är att Board SHP 2022, tillsammans med Board LTIP från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board SHP 2022 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade program för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av detta aktieägarprogram. Per Samuelsson, som har koppling till Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VI L.P har valt att avstå från deltagande i aktieägarprogrammet. _Villkor för Aktierätter_ För Aktierätterna ska följande villkor gälla. - Aktierätterna ska tilldelas deltagarna baserat på andel av deltagarnas styrelsearvode i enlighet med vad som följer enligt punkt 9 och även nedan, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman (”**Tilldelningsdagen**”). - Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2023 eller (ii) 1 juli 2023 (”**Intjänandetidpunkten**”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. - Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides så snart praktiskt möjligt tre år efter Tilldelningsdagen. - Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. - Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. - Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen. - I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter i vissa fall kunna tjänas in i samband med en sådan transaktion. - För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board SHP 2022. _Tilldelning_ Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa vilket motsvarar 50 procent av arvodet för ordinarie styrelsearbete för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. De Aktierätter som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag i punkt 9. Aktierätterna i Board SHP 2022 ska tilldelas enligt följande: - Aktierätter beräknat på basis av 750 000 kronor till styrelsens ordförande; och - Aktierätter beräknat på basis av 300 000 kronor till envar av Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Jennifer Jackson och Ulf Jungnelius. I varje fall omfattar Board SHP 2022 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 245 000 aktier i Oncopeptides. _Beredning av förslaget_ Board SHP 2022 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. _Utspädning_ Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor kommer Board SHP 2022 omfatta högst totalt 195 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,23 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2021, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com), samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”. _Programmets omfattning och kostnader_ Board SHP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor och en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Board SHP 2022, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 22,2 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Board SHP 2022 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 0,6 miljoner kronor. Den totala kostnaden av Board SHP, inkluderat alla kostnader ovan och kostnaden för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 1,9 miljoner kronor. _Leverans av aktier enligt Board SHP 2022 och Board LTIP 2021_ För att säkerställa leverans av aktier enligt Board SHP 2022 och Board LTIP 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier och fattar beslut om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 13 nedan och punkt 14 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med valberedningens förslag enligt punkt 14 (c) nedan. _Förslag avseende_ _bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board SHP 2022 samt Board LTIP 2021 (punkt 14 (b))_ Samtliga beslut under punkt 14 (b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 nedan avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under punkt 14 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt. _Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 14 (b)(i))_ Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 31 110,80 kronor genom emission av högst 280 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,11 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier enligt Board SHP 2022 och Board LTIP 2021. _Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 14 (b)(ii))_ Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier. _Beslut om överlåtelse av egna stamaktier inklusive för uppfyllande av åtaganden enligt Board SHP 2022 och Board LTIP 2021 (punkt 14 (b)(iii))_ Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 14 (b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Board SHP 2022 och sedan tidigare antaget Board LTIP 2021 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 280 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Board SHP 2022 och Board LTIP 2021. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. _Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 14 (c))_ Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 14 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2022 beslutar att Board SHP 2022 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna. ## **Styrelsens beslutsförslag** #### **Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))** Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning. #### **Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 12)** Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021. #### **Beslut om ny bolagsordning (punkt 13)** Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf, § 6, tillsammans med en uppdatering av § 3 och § 5, föreslås i bolagsordningen. Nya § 6, tillsammans med den uppdaterade § 5, möjliggör emission av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier, inlösen, samt reglerar företrädesrätten. Till följd av införandet av den nya paragrafen föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 6 blir § 7 och så vidare. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 § VerksamhetsföremålBolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva forskning och utveckling, tillverkning, marknadsföring, försäljning och licensiering av läkemedel som kan användas för att behandla såväl lokaliserad som spridd cancersjukdom, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.	3 § VerksamhetsföremålBolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva forskning och utveckling, tillverkning, marknadsföring, försäljning och licensiering av läkemedel som kan användas för att behandla cancer eller andra cancerrelaterade sjukdomar eller tillstånd, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
5 § Aktierna Antalet aktier skall vara lägst 66 000 000 och högst 264 000 000. Bolagets aktier ska samtliga vara stamaktier vilka berättigar till en röst vardera på bolagsstämman.	5 § Aktierna Antalet aktier skall vara lägst 66 000 000 och högst 264 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier medför en (1) röst per aktie och C-aktier medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.
6 § (Ny paragraf inlagd)	6 § OmvandlingsförbehållC-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav. **Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda** **och konsulter** **(punkt 15)** Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Oncopeptides (”**Co-worker LTIP 2022**”) i enlighet med punkterna 15 (a) – 15 (b) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) – 15 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 15 (b) inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15 (c) och beslut under punkterna 15 (a) och 15 (c) ska då vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”**Aktierätter**”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 3 860 849 aktier. Som en del i implementeringen av Co-worker LTIP 2022 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna och eventuella kostnader för sociala avgifter, bemyndigas att besluta om emission, förvärv och överlåtelse av C-aktier i enlighet med punkt 15 (b) nedan. _Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 15 (a))_ _Bakgrund till förslaget_ Co-worker LTIP 2022 riktar sig till anställda och konsulter i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och konsulter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att behålla, motivera och eventuellt attrahera kvalificerade nyckelpersoner i Europa med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna behålla och eventuellt attrahera högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2022 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. _Villkor för Aktierätter_ För Aktierätterna ska följande villkor gälla. - Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast 36 månader efter årsstämman, d.v.s. Co-worker LTIP 2022 är avsett att vara ett flerårigt program. Aktierätter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt inom ramen för den nämnda 36 månaders-perioden. - Aktierätterna intjänas efter tre år under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”**Tilldelningsdagen**”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen (”**Intjänandetidpunkten**”). I tillägg till detta tidsmässiga villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan. - Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. - Aktier på intjänade Aktierätter ska tilldelas så snart praktisk möjligt efter Intjänandetidpunkten efter beslut av styrelsen (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas). Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier på intjänade Aktierätter kan levereras är dagen efter Intjänandetidpunkten. - Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. Vid vissa sedvanliga undantagsfall ska intjäning kunna ske även om deltagaren inte längre är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. - Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. - Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. - Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen. - I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter i vissa fall kunna tjänas in i samband med en sådan transaktion, varvid prestationsmätning ska baseras på priset i uppköpserbjudandet. _Tilldelning_ Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast 36 månader efter årsstämman. Samtliga som anställts eller är konsulter kan tilldelas Aktierätter. Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag utvärderats och baserat på sådan utvärdering är förslaget i Co-worker LTIP 2022 är att tilldelning begränsas till högst 500 procent för VD, högst 200 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och högst 100 procent för övriga anställda och konsulter, av basårslönen. Därutöver har det av marknadspraxis för jämförbara bolag framgått att procentsatsen för den första tilldelningen för nyanställda och konsulter normalt uppgår till 1,5 till 2,5 gånger den årliga tilldelning till redan anställda och konsulter, varvid förslaget i Co-worker LTIP 2022 är att sådan tilldelning begränsas till 1,5 gånger den årliga tilldelningen för nyanställda och nya konsulter. Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen såsom beskrivits ovan dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. _Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna_ Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2022, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften. _Beredning av förslaget_ Co-worker LTIP 2022 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis för att kunna bibehålla och eventuellt attrahera lämpliga personer med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Co-worker LTIP 2022 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen. _Utspädning_ Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor kommer Co-worker LTIP 2022 att omfatta totalt högst 3 860 849 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,6 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och Co-worker LTIP 2021 samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2019, Board LTIP 2020, Board LTIP 2021 och nu föreslaget Board SHP 2022 riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”**Tidigare Implementerade Incitamentsprogram**”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 10 procent vid full utspädning. Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Co-worker LTIP 2022 är att antalet tilldelade Aktierätter inklusive vid var tidpunkt utestående Tidigare Implementerade Incitamentsprogram inte ska överstiga en utspädning motsvarande 10 procent, beräknat på full utspädning, i samband med respektive beslutad tilldelning under Co-worker LTIP 2022. Som följer ovan är avsikten även att Co-worker LTIP 2022 är ett flerårigt program som är avsett att täcka bolagets behov för upp till 36 månader. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2021, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com), samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”. _Programmets omfattning och kostnader_ Co-worker LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Co-worker LTIP 2022, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 10,3 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 3,2 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2022 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 13,5 miljoner kronor. Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 40,6 miljoner kronor. Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”. _Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2022_ För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier och om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 13 eller punkt 15 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (c) nedan. _Förslag avseende_ _bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2022 och i marknaden (punkt 15( b))_ Samtliga beslut under ärende 15 (b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 15 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt. _Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 15 (b)(i))_ Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 428 983 kronor genom emission av högst 3 860 849 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,11 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under Co-worker LTIP 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022. _Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 15 (b)(ii))_ Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022. _Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15 (b)(iii))_ Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 15 (b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Co-worker LTIP 2022 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2022. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 3 860 849 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2022, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2022. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. _Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 15 (c))_ Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 15 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman 2022 beslutar att Co-worker LTIP 2022 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna. #### **_Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)_** _Huvudsakligt förslag (punkt 16 (a))_ Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet. _Alternativt förslag (punkt 16 (b))_ Om förslaget i punkt 16 (a) ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2022 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 16 (a). #### **Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)** Styrelsen föreslår uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan. **Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare** Dessa riktlinjer omfattar VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. **Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet** Oncopeptides är ett biotechbolag fokuserat på utvecklingen av riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Oncopeptides bedriver främst sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagsstyrningsrapporten på sidorna 30-32. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. **Formerna av ersättning m.m.** Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie-och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen består av en målbaserad rörlig ersättning motsvarande 25-50 procent av den fasta årliga kontantlönen med en maximal nivå av 1,5 gånger den målbaserade ersättningen för vd och övriga ledande befattningshavare. För verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen. **Upphörande av anställning** Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst nio månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under uppsägningstiden för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande. **Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.** Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller ickefinansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. **Lön och anställningsvillkor för anställda** Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. **Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna** Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har med hjälp av externa konsulter, Deloitte samt PWC, genomfört en jämförande analys av ersättningsnivåer samt ingående komponenter för individer som ingår i ledningsgruppen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. **Frångående av riktlinjerna** Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. **Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats** Rörlig ersättning till vd som tidigare uppgått till 50 procent av den fasta kontantersättningen med en maximal nivå av 200 procent har justerats till att maximalt uppgå till 1,5 gånger målbaserad ersättning. Uppsägningstid från bolagets sida justeras från 24 månader till 9 månader för vd. Avgångsvederlag får högst uppgå till motsvarande fast kontantlön under uppsägningstiden. Pensionsavsättning i 401K ersätts med en premiebestämd pensionsavsättning uppgående till maximalt 24 procent av fast årlig kontantersättning. ## **Majoritetskrav** För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2022, Board SHP 2022 och Board LTIP 2021 krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om - ny bolagsordning (punkt 13); och - bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16 (a) eller alternativt 16 (b)) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. ## **Stämmohandlingar** Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-16, styrelsens redogörelser, ersättningsrapport och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast onsdagen den 7 juni 2022 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com), hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. ## **Upplysningar på årsstämman** Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, eller via e-post till [lisa.andersson@oncopeptides.com](mailto:lisa.andersson@oncopeptides.com), senast den 18 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, och på [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com), senast den 23 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. ## **Antal aktier och röster** Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 75 307 217 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. ## **Behandling av personuppgifter** För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: [www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf](http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf) \*\*\* Stockholm i maj 2022 Styrelsen ## **För mer information, kontakta:** Rolf Gulliksen, Global Head of Corporate Communication, Oncopeptides AB (publ) E-post: [rolf.gulliksen@oncopeptides.com](mailto:rolf.gulliksen@oncopeptides.com) Mobil: + 46 70 262 96 28 Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande E-post: [staffan.lindstrand@healthcap.eu](mailto:staffan.lindstrand@healthcap.eu) ## **Om Oncopeptides** Oncopeptides är ett biotechbolag som utvecklar riktade behandlingar för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget använder sin patentskyddade PDC-plattform för att utveckla peptidlänkade läkemedel som snabbt och selektivt levererar cellgifter in i cancerceller. Det första läkemedlet från PDC-plattformen, Pepaxto® (melfalan flufenamid) också benämnt melflufen fick ett villkorat godkännande i USA den 26 februari 2021, för behandling av vuxna patienter med relapserande eller refraktärt multipelt myelom. Bolaget drog frivilligt tillbaka Pepaxto den 22 oktober 2021, samt återkallade sedan tillbakadragandet den 21 januari 2022. Produkten marknadsförs för närvarande inte i USA. Oncopeptides utvecklar flera nya läkemedelskandidater baserat på PDC-plattformen. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med förkortningen ONCO. Mer information finns tillgänglig på [www.oncopeptides.com](http://www.oncopeptides.com).

kallelse årsstämma

Årsstämma i Oncopeptides AB (publ)