Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026,
dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 22 april 2026.
Förvaltarregistrerade aktier
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 22 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 22 april 2026. Anmälan kan göras via bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 58 73 vardagar kl. 09.00–16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å AFRYs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.
Poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AFRYs webbplats www.afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.
Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid årsstämman.
3 Val av justerare.
4 Upprättande och godkännande av röstlängd.
5 Godkännande av dagordning.
6 Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen.
8 VD och koncernchefens presentation.
9 Styrelseordförandens anförande.
10 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD.
12 Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
13 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.
14 Valberedningens redogörelse och förslag - val av styrelse m.m.
14a Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
14b Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
14c Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
14d Val av styrelseordförande.
14e Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15 Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2026.
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17 Årsstämmans avslutande.
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.
Punkt 13 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 30 april 2026. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden onsdagen den 6 maj 2026.
Punkt 14 – Valberedningens förslag - val av styrelse m.m.
AFRYs valberedning har bestått av Viveka Beckeman som är valberedningens ordförande och utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Malin Björkmo, utsedd av Handelsbanken Fonder, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden samt Tom Erixon, styrelsens ordförande.
Punkt 14a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.
Punkt 14b – Beslut om arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 1 920 000 kronor (tidigare 1 837 000 kronor) till styrelseordföranden och 575 000 kronor (tidigare 550 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.
För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 300 000 kronor (tidigare 278 000 kronor) till ordföranden och med 130 000 kronor (tidigare 110 000 kronor) till var och en av de övriga två ledamöterna.
För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvode ska vara oförändrat och utgå med 65 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.
För arbetet i projektutskottet föreslås att arvode ska vara oförändrat och utgå med 65 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.
I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska de styrelseledamöter som är bosatta utanför Norden erhålla ytterligare en ersättning på 30 000 kronor vardera per möte, vilket motiveras av den ytterligare tid som resor medför för dessa styrelseledamöter.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14c – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Viveka Beckeman, Jan Berntsson, Tom Erixon, Magnus Heimburg, Jenny Larsson, Neil McArthur, Åsa Pettersson och Kristina Schauman.
Punkt 14d – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.
Punkt 14e – Val av revisor
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Deloitte AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs som revisor.
Punkt 15 – Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2026
Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY ("LTI-26"). LTI-26 behåller samma tydliga och förutsägbara struktur och motsvarande ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2025, 2024 och 2023, och som finns beskrivna i ersättningsrapporten för 2025.
Syftet med LTI-26 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för AFRY strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.
Deltagare i LTI-26
LTI-26 omfattar högst 180 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRY-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, 8 deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 171 deltagare, ("Kategori 3").
Allmänna villkor för LTI-26
De huvudsakliga villkoren för LTI-26 är följande:
Prestationsvillkor för LTI-26
Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2026-2028 ("Mätperioden"). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTI-26 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.
Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.
EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.
Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs årsredovisningar (i förekommande fall justerad enligt ovan).
Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel-, mål- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om uppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel-, mål- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på för varje mätnivå linjär basis.
Information om tröskel-, mål- och maximinivå samt uppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2029.
Aktieägandekrav
Som framgår ovan ska deltagarna i LTI-26 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTI-26 även åta sig att behålla de till LTI-26 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2032. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTI-26 under år 2029, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTI-26 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIs och eventuellt deltagande i pågående LTIs kommer att avslutas.
Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTI-26
LTI-26 har beretts av ersättningsutskottet. LTI-26 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2026 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.
Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTI-26, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTI-26 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTI-26 inte längre är ändamålsenliga.
Kostnader för LTI-26
Den maximala kostnaden för LTI-26 för AFRY ("Taket") är ett belopp motsvarande 10 procent av bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2026-2028 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.
Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.
Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i AFRY
För information om de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som beslutades av årsstämmorna 2025, 2024 och 2023, samt under året avslutat kontant långsiktigt incitamentsprogram, hänvisas till ersättningsrapporten, årsredovisningen 2025 och AFRYs webbplats, www.afry.com/sv.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.
_______________
Aktier och röster
I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier, vardera med tio röster, och 108 961 405 B-aktier, vardera med en röst, motsvarande totalt 113 251 741 aktier och 151 864 765 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.
Årsredovisningen 2025 och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 7 april 2026. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på 08-402 58 73, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Behandling av personuppgifter
AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Solna i mars 2026
AFRY AB (publ)
Styrelsen
