Scandic Hotels Group AB

Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

**FEBRUARI 2022–APRIL 2022**

- Intäkter: 7 048 (1 932) MSEK
- Resultat före skatt (EBT): -1 557 (-2 331) MSEK
- Resultat före skatt och jämförelsestörande poster: -1 613 (-2 331) MSEK
- Periodens resultat: -1 520 (-2 410) MSEK
- Resultat per stamaktie: -0,21 (-0,35) SEK

**VIKTIGA HÄNDELSER UNDER KVARTALET**

- SAS presenterade en omfattande transformationsplan SAS FORWARD. Framgångsrikt genomförande av planen ska säkra långsiktig konkurrenskraft och förbättrad finansiell styrka
- Kreditramen om 3 000 MSEK som fastställdes med huvudägarna under 2021 har nyttjats
- Erno Hildén tillträder som Executive Vice President och Finansdirektör (CFO)

**VIKTIGA HÄNDELSER EFTER KVARTALET**

- Eftereffekterna av covid-19-pandemin har lett till att stora delar av flygindustrin har svårigheter med återuppbyggnaden av verksamheten. Detta har lett till att SAS har minskat sommarprogrammet med 4 000 av totalt 75 000 flygningar

**NOVEMBER 2021–APRIL 2022**

- Intäkter: 12 593  (4 214) MSEK
- Resultat före skatt (EBT): -4 154 (-4 246) MSEK
- Resultat före skatt och jämförelsestörande poster:-4 234 (-4 258) MSEK
- Periodens resultat: -3 962 (-4 443) MSEK
- Resultat per stamaktie: -0,55 (-0,63) SEK

**FÖRBÄTTRAT RESULTAT FÖR KVARTALET PÅ GRUND AV ÖKAD EFTERFRÅGAN**

När vi ser tillbaka på det andra kvartalet ser vi att efterfrågan förbättrades i takt med att reserestriktioner lättades. Antalet passagerare som flög med SAS ökade med 28 % jämfört med föregående kvartal och kabinfaktorn nådde cirka 67 %, en ökning med 11 procentenheter jämfört med föregående kvartal. Vår kapacitet ökade med 3 % jämfört med första kvartalet. Omvandlingen av SAS måste fortsätta för att anpassa oss till den nya marknadssituationen för att vara långsiktigt flexibla, konkurrenskraftiga och ha en finansiell styrka. Resultatet före skatt slutade på -1,6 miljarder SEK, vilket är en förbättring med 1,0 miljarder SEK jämfört med det senaste kvartalet, eller en förbättring med 0,7 miljarder SEK jämfört med motsvarande period föregående år. Biljettförsäljningen fortsätter att öka inför sommarsäsongen och SAS planerar för motsvarande 80 % kapacitet jämfört med sommaren 2019.

Kostnadsbesparingar för hela SAS är fortsatt i fokus för att säkra konkurrenskraften. De totala rörelsekostnaderna under kvartalet slutade på 7,8 miljarder SEK och de totala rörelseintäkterna landade på 7,0 miljarder SEK för kvartalet. De totala intäkterna ökade med 27% jämfört med första kvartalet, en förbättring med cirka 5,1 miljarder SEK jämfört med förra året, men fortfarande 31% lägre än andra kvartalet 2019, som var opåverkat av covid-19.

Likvida medel i slutet av kvartalet uppgick till 8,5 miljarder SEK. I slutet av första kvartalet 2022 uppgick kassan till 3,4 miljarder SEK. Operativa kassaflödet under kvartalet uppgick till 2,5 miljarder SEK, jämfört med -1,4 miljarder SEK motsvarande period föregående år.

**UPPDATERING KRING SAS TRANSFORMATIONSARBETE**

Trots den senaste positiva utvecklingen tyngs SAS fortsatt av en kostnadsstruktur som inte är konkurrenskraftig samtidigt som man möter en ökad konkurrens med väsentligt lägre kostnadsstrukturer än SAS. Under pandemin ådrog sig SAS också avsevärda skulder som ökade den redan högt belånade balansräkningen före covid-19. Dessutom har den senaste makroekonomiska utvecklingen (inklusive bränslepriser och valutaeffekter) och geopolitiska händelser negativ påverkan på SAS verksamhet och ökade kostnader. Mot bakgrund av dessa faktorer har SAS styrelse beslutat att en betydande omstrukturering är nödvändig, genom att implementera SAS FORWARD, för att SAS ska kunna bli lönsamt.

**Viktiga delar i SAS FORWARD**

- Sänka de årliga kostnaderna med 7,5 miljarder SEK
- Omvandling av flotta, nätverk och produktutbud
- Digital omvandling
- Positionera SAS som ledaren inom hållbart flygande
- Stärka den operativa plattformen
- Stärka SAS balansräkning genom att minska skulderna och ta in nytt kapital

**Konvertering av skuld till aktiekapital och anskaffning av nytt eget kapital**

SAS avser att konvertera cirka 20 miljarder SEK av befintliga skulder och hybridobligationer till aktiekapital, varav en majoritet rör balansräkningen (statliga hybridobligationer, hybridobligationer, leasingskulder, förlagslån och kreditfaciliteter från stater och banker) samt underhållskontrakt och andra kontraktsförpliktelser som utförs. De avsedda konverteringarna kommer att minska den skuldbörda som tyngt bolagets lönsamhet, och positionera SAS för framtida tillväxt.

Utöver konverteringen av skuld avser SAS att anskaffa nytt eget kapital om minst 9,5 miljarder SEK. Den avsedda anskaffningen av eget kapital om minst 9,5 miljarder SEK förväntas ge tillräcklig likviditet för att finansiera verksamheten under genomförandet av SAS FORWARD och samtidigt kunna möta den ökade efterfrågan på resor efter covid-19. I dagsläget förväntas det att en betydande del av det nya egna kapitalet sannolikt kommer sökas från nya investerare.

Den förväntade konverteringen av skuld till aktiekapital och det nya eget kapitalet, som är en del av SAS FORWARD, kommer att innebära en betydande utspädning för befintliga aktieägare.

**Diskussioner med arbetstagarorganisationer**

SAS fortsätter förhandlingarna med alla sina arbetstagarorganisationer för att uppnå samförstånd avseende de anställdas del i omstruktureringen. De efterfrågade medgivandena från arbetstagarorganisationerna är en viktig del av att SAS ska uppnå en konkurrenskraftig och hållbar affärsmodell, men de utgör sammantaget mindre än 20 % av de målsatta årliga kostnadsbesparingarna. En överenskommelse med arbetstagarorganisationerna är en förutsättning för att SAS FORWARD kommer att implementeras framgångsrikt och det kommer inte att vara möjligt att anskaffa nytt eget kapital eller säkra flygbolagets framtid utan den förväntade ansvarsfördelningen.

**Uppdatering om diskussioner med intressentgrupper**

Diskussioner pågår för närvarande om intressentgruppers deltagande och de ansvarsfördelningar som utgör villkor för transformationsplanen. Med tanke på de begränsade framsteg som hittills gjorts kan det inte finnas några garantier för att SAS FORWARD kommer att framgångsrikt slutföras. Om den förväntade ansvarsfördelningen, konverteringen av skuld och ny kapitalanskaffning inte slutförs som planerat, kommer SAS inte att kunna bära den befintliga kapitalstrukturen och nuvarande likviditetsnivåer och det kan inte uteslutas att SAS kan bli oförmögen att möta dess förpliktelser när de förfaller på längre sikt.

**Implementeringsprocesser**

SAS FORWARD involverar komplexa flerpartsförhandlingar. Som ett led i att implementera delar av SAS FORWARD och underlätta arbetet att lösa SAS finansiella svårigheter, är det möjligt att SAS kommer att använda en eller flera domstolsprocesser, vilket är ett vanligt tillvägagångssätt i en sådan process.

Slutligen bör det noteras att genomförandet av kostnadsbesparingarna, konverteringen av skuld till eget kapital, omvandling av flottan och den betydande kapitalanskaffningen är föremål för osäkerhet och det kan inte finnas någon garanti för framgång trots kraftiga ansträngningar från SAS. Vidare är de planerade transaktionerna föremål för olika villkor, inklusive godkännande från EU-kommissionen och andra godkännanden av statligt stöd och andra regulatoriska godkännanden samt olika intressentgodkännanden, som ännu inte har erhållits.

**POSITIV MARKNADSUTVECKLING TILL SOMMARSÄSONGEN**

SAS fortsätter att öka verksamheten och har under kvartalet haft det högsta antalet passagerare sedan pandemin startade. Vi har under den senaste tiden upplevt att efterfrågan på resor ökar och en hög biljettförsäljning inför den viktiga sommarsäsongen. SAS och Apollo (en leverantör av charterresor till och från den nordiska marknaden) har under kvartalet, inom ramen för sitt treåriga samarbete, också tecknat avtal om charterproduktion under sommaren. Flygningarna kommer att gå från ett 20-tal orter i Sverige, Norge och Danmark och till ett 30-tal destinationer runt Medelhavet.

SAS trafikprogram och kapacitet ökas i enlighet med kundernas efterfrågan, men trafikökningen begränsas av att effekterna av pandemin dröjer sig kvar. Hela flygbranschen har svårigheter kring återhämtningen, vilket också har konsekvenser för SAS. Under sommaren ser vi utmaningar kring allt från markbemanning på flygplatser till tillgång till utbildningsinstruktörer för utbildning av flygbesättning, och vi ser även fortsatt försenade flygplansleveranser. För att minimera risken för störningar och skapa mer stabilitet för kundernas sommarresor, har SAS efter kvartalets slut gjort vissa justeringar av trafikprogrammet för juni till augusti.

SAS mål är att vara en global ledare inom hållbart flygande och under kvartalet lanserade vi Travel Pass Biofuel, ett klippkort för företagskunder som regelbundet reser till samma destination och vill att biobränsle ska vara inkluderat för att minska klimatpåverkan från sina resor.

**FRAMÅTBLICK**

Vi ser en uppdämd efterfrågan på resor och den underliggande efterfrågan är god, både för affärs- och fritidsresor. Vi är dock fortfarande försiktiga med anledning av den rådande osäkerheten. Trafiken till och från Asien påverkas fortfarande av de återstående covid-19-restriktionerna samt den geopolitiska situationen.

Jag är tacksam för det hårda arbete mina kollegor på SAS genomför, för att säkerställa att vi tar hand om våra kunder på bästa möjliga sätt. Tillsammans arbetar vi oss igenom dessa utmanande tider och hälsar våra kunder välkomna ombord på våra flygplan.

Anko van der Werff

Vd och koncernchef

Stockholm den 31 maj 2022

**Telefonkonferens i samband med SAS rapport för andra kvartalet 2022**

En telefonkonferens och webcast för investerare, analytiker och media kommer att hållas kl. 10.00 (CET), tisdagen den 31 maj 2022.

Anko van der Werff, President & CEO; Erno Hildén, CFO & Executive Vice President, presenterar och kommenterar rapporten.

Presentationen sker på engelska via telefon [https://edge.media-server.com/mmc/p/9s7iqpeh](https://edge.media-server.com/mmc/p/9s7iqpeh)

Ingen föranmälan krävs.

**Telefonnummer för konferens samtal:**

DK: +45 354 455 77

FI: +358 981 710 310

NO: +47 235 002 43

SE: +46 8 566 426 51

UK: +44 3333 0008 04

**Pin: 94 31 68 01 #**

Presentationen och delårsrapporten kommer att finnas tillgängliga på [https://www.sasgroup.net](https://www.sasgroup.net) efter publiceringen.

**För ytterligare information, vänligen kontakta:**

SAS press office: +46 8 797 29 44

_SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år 2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star Alliance™ och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om i världen. För ytterligare information besök_ [_https://www.sasgroup.net_](https://www.sasgroup.net)

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av Louise Bergström för offentliggörande den 31 maj 2022 kl. 08.00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som omnämns häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Inget erbjudande kommer att lämnas till tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i sådana jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I UK riktas och meddelas detta pressmeddelande endast till personer som är ”kvalificerade investerare” i den mening som avses i Artikel 2 e i den prospektförordning som utgör en del av lagstiftningen i UK genom European Union (Withdrawal) Act 2018 vilka är (i) personer som har yrkesmässig erfarenhet av ärenden relaterade till investeringar som faller inom Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) företag med högt nettovärde, oregistrerade föreningar och andra personer som omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i UK som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.


Q2 2022: SAS ÅTERHÄMTNING OCH TRANSFORMATIONSARBETE FORTSÄTTER

**Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet**  
Årsstämman fastställde års- och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2021. Stämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag om att ingen utdelning skulle utgå och att belopp som stod till årsstämmans förfogande överfördes i ny räkning. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet.

**Styrelse, revisor och arvoden**  
Per G. Braathen, Therese Cedercreutz, Grant Hearn, Kristina Patek, Martin Svalstedt och Fredrik Wirdenius omvaldes som styrelseledamöter och Gunilla Rudebjer valdes till ny styrelseledamot för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Per G. Braathen omvaldes som styrelsens ordförande och PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för samma period. Årsstämman beslutade om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn i enlighet med valberedningens förslag.

**Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande**  
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport.

**Långsiktigt incitamentsprogram**  
Årsstämman antog ett långsiktigt incitamentsprogram som ska riktas till medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i Scandic-koncernen och omfatta högst 80 deltagare. Bolaget kommer inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet att tilldela deltagarna aktierätter vilka, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, ger en rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Scandic. För att säkerställa att aktier kan levereras till deltagarna beslutades att Scandic ingår ett aktieswapavtal med tredje part.

**Bemyndigande för emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler**  
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till under bemyndigandet ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, om högst tio (10) procent.

För ytterligare information om besluten hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida, [**www.scandichotelsgroup.com.**](https://www.scandichotelsgroup.com/sv/)



**För mer information, vänligen kontakta:**  
Henrik Vikström, Director Investor Relations, Scandic Hotels Group  
Email: **henrik.vikstrom@scandichotels.com**  
Telefon: +46 709 528 006

**Om Scandic Hotels Group**  
Scandic är det största hotellföretaget i Norden med mer än 280 hotell i drift och under utveckling på över 130 destinationer. Scandic är ledande när det kommer till att integrera hållbarhet inom alla områden och dess prisbelönta koncept inom tillgänglighet säkerställer att Scandic är till för alla. Väl omtyckt av gäster och medarbetare är Scandic Friends Nordens största lojalitetsprogram inom hotellbranschen och företaget en av de mest attraktiva arbetsgivarna i regionen. Scandic är noterat på Nasdaq Stockholm.  
[**www.scandichotelsgroup.com**](https://www.scandichotelsgroup.com/sv/)


Financial reports

Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Q2 2022: SAS ÅTERHÄMTNING OCH TRANSFORMATIONSARBETE FORTSÄTTER

Kommuniké från Scandics årsstämma 2022