MTG publicerar finansiellt resultat för Kv3 juli-september 2021

På grund av indiska regler genomförs förvärvet i två steg. MTG har nu slutfört det första steget och har förvärvat 77% av aktierna i PlaySimple för en köpeskilling om cirka 2 388 miljoner kronor (277 miljoner USD). Avsikten är att förvärva de resterande 23% av aktierna i PlaySimple genom betalning med MTG B-aktier. Som tidigare meddelats uppgår den totala köpeskillingen för 100% av aktierna i PlaySimple till cirka 3 090 miljoner kronor, exklusive earn-out.

Det andra steget kommer att slutföras efter att myndighetsgodkännande lämnats till grundarna för att erhålla aktiedelen av köpeskillingen, varigenom grundarna kommer att erhålla 6 194 343 MTG B-aktier ("Vederlagsaktier") i utbyte mot de resterande aktierna i PlaySimple (motsvarande ett värde per MTG B-aktie om 115,16 SEK, vilket motsvarar det volymviktade genomsnittspriset för MTG B-aktier på Nasdaq Stockholm under de 20 handelsdagarna fram till och med den 1 juli 2021, och genom användandet av valutakursen USD/SEK av 8,582 per den 1 juli 2021).

Om grundarna inte har fått godkännande att erhålla Vederlagsaktierna senast den 31 oktober 2023 kommer MTG att förvärva de resterande aktierna i PlaySimple för en köpeskilling motsvarande värdet av Vederlagsaktierna vid den tidpunkten.

MTG höll den 28 juli 2021 en extra bolagsstämma för att emittera MTG C-aktier som kommer att innehas som egna aktier. Om myndighetsgodkännande erhålls kommer MTG B-aktier (konverterade från C-aktier) att överlåtas till PlaySimples grundare i utbyte mot de resterande aktierna. Om godkännande att erhålla Vederlagsaktierna inte lämnas kommer dessa att säljas i syfte att täcka kontantbetalningen.

Den initiala kontanta köpeskillingen som betalats för PlaySimple finansierades genom MTGs befintliga medel, en säkerställd kreditfacilitet om 1 000 miljoner kronor med en löptid om 24 månader som kan förlängas upp till 36 månader (en eventuell förlängning är villkorad av godkännande från långivarna) samt ett brygglån om 1 000 miljoner kronor med en löptid om 12 månader. Båda krediterna tillhandahålls av DNB Bank ASA filial i Sverige och Swedbank AB (publ).

Som tidigare kommunicerats kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling (earn-out). PlaySimple kommer att konsolideras i MTG:s koncernredovisning från och med 1 augusti 2021.

För ytterligare information om MTG:s förvärv av PlaySimple, vänligen se det fullständiga tillkännagivandet av förvärvet som offentliggjordes den 1 juli 2021 \[[här](https://www.mtg.com/sv/press-releases/mtg-forvarvar-den-ledande-tower-defense-spelutvecklaren-och-utgivaren-ninja-kiwi-skaparen-av-bloons/)\].

För mer information:  
Oliver Carrà, Public Relations Director  
Direct: +46 70 464 44 44, oliver.carra@mtg.com  
Follow us: [mtg.com](https://www.mtg.com/) / [Twitter](https://twitter.com/MTGAB) / [LinkedIn](https://www.linkedin.com/company/modern-times-group-mtg)

\*\*\*



**Om MTG**  
MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) är ett strategiskt förvärvs- och driftsbolag inom gaming- och esportunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (’MTGA’ och ’MTGB’).

**Om PlaySimple**  
PlaySimple ([www.playsimple.in](http://www.playsimple.in)) är en utvecklare och utgivare av gratis högkvalitativa ordspel för mobil och har sitt huvudkontor i Bangalore, Indien. Företaget. Som grundades 2014, har i dag cirka 215 heltidsanställda och är ett av Indiens mest spännande och snabbast växande mobilspelföretag med en vision att skapa enkla, engagerande vardagliga spelupplevelser i massiv skala, drivet av en toppmodern teknik och analytisk infrastruktur. Sedan starten har PlaySimple byggt ett världsomspännande nätverk av spel som toppar listorna med över 75 miljoner nedladdningar av sina titlar hittills. För mer information besök playsimple.in.


MTG slutför första steget av förvärvet av ordspelsutvecklaren PlaySimple

**STOCKHOLM, 28 juli, 2021 — Den extra bolagsstämma i Modern Times Group MTG AB (publ) ("MTG") som hölls i dag beslutade bl.a. om en riktad nyemission av C-aktier, överlåtelse av B-aktier till säljarna av Playsimple Games Private Limited (”PGPL”) samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.**

**Beslut om riktad nyemission av C-aktier och förvärv av egna C-aktier**  
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om:

- En nyemission av högst 6 194 343 C-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
- Skälen för nyemissionen av C-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av köpeskillingen i form av B-aktier eller i form av kontanter i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under de transaktionsavtal som ingåtts med säljarna av PGPL (”**Transaktionsavtalen**”) samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande i det fall säljarna inte erhåller godkännande från Reserve Bank of India (”**RBI**”).
- Förvärv av högst 6 194 343 egna C-aktier, som styrelsen kan besluta att omvandla till B‑aktier. Sådant förvärv får endast ske i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Köpeskillingen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för förvärvet av aktierna.

**Beslut om överlåtelse av egna B-aktier**  
Bolagsstämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, om:

- Överlåtelse av högst 6 194 343 egna B-aktier, bestående av 6 194 343 C-aktier som emitterats enligt ovan, till säljarna av PGPL med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Säljarnas rätt att erhålla B-aktier är villkorad av godkännande från RBI. B-aktierna ska överlåtas mot ett sammanlagt vederlag bestående av, i enlighet med villkoren i Transaktionsavtalen, antingen 74 001 aktier i PGPL, motsvarande ett nuvarande värde om 83 122 931 USD (dvs. ett nuvarande värde för hela PGPL om 360 000 000 USD) eller ett kontant belopp motsvarande kursen på B-aktien dagen innan överlåtelsen multiplicerat med antalet B-aktier, dock inte överstigande 83 122 931 USD för samtliga 6 194 343 B-aktier.
- Överlåtelse av högst 6 194 343 B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande för det fall säljarna av PGPL inte erhåller godkännande från RBI. Rätten att förvärva B‑aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som är villiga att förvärva aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande på marknadsmässiga villkor.

**Stämmoprotokoll med fullständiga beslut och sammanställning av poströster**  
I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) genomfördes den extra bolagsstämman utan fysisk närvaro och aktieägarna hade möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman. Protokollet från den extra bolagsstämman, inklusive en sammanställning av inkomna poströster, kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, [www.mtg.com](http://www.mtg.com).

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 10.15 CEST den 28 juli 2021.

**För mer information**  
Oliver Carrà, Director, PR & Public Affairs  
Direkt: +46 (0) 70 464 44 44, [oliver.carra@mtg.com](mailto:oliver.carra@mtg.com)  
**Följ oss:** [mtg.com](http://www.mtg.com/) / [Twitter](https://twitter.com/MTGAB) / [LinkedIn](https://www.linkedin.com/company/modern-times-group-mtg)

**Om MTG**  
_MTG (Modern Times Group MTG AB (publ)) (_[www.mtg.com](http://www.mtg.com)_) är ett strategiskt förvärvs- och driftsbolag av verksamheter inom spel- och esportsunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ och ‘MTGB’)._


MTG

MTG publicerar finansiellt resultat för Kv3 juli-september 2021

MTG slutför första steget av förvärvet av ordspelsutvecklaren PlaySimple

Beslut vid extra bolagsstämma i MTG