Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 (”**Bolaget**”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 januari 2022, kl. 10.00 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.

**Rätt att delta vid bolagstämman**

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 januari 2022, dels anmäla sig till bolagsstämman senast den 7 januari 2022, per post till BrandBee Holding AB, Karlavägen 58, 5tr, 114 49 Stockholm, eller per e-post till ir@brandbee.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer.

**Ombud**

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, brandbee.com/investor, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

**Förvaltarregistrerade aktier**

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 januari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 3 januari 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

**Förslag till dagordning**

1.  Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Godkännande av dagordning
5.  Val av en eller två justeringspersoner
6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.  Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
8.  Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
9.  Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
11. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
12. Stämmans avslutande

**FÖRSLAG TILL BESLUT**

**Punkt 7 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust**

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 4 130 785,65 kronor för täckande av förlust. Minskning ska ske utan indragning av aktier.

**Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital**

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 16 523 142,60 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en nyemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 24 096 249,625 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 3,5 öre.

**Punkt 9– Beslut om ändring av bolagsordningen**

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra föreslagen emission att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital. Styrelsen föreslår samtidigt smärre redaktionella ändringar i bolagsordningen.

_Nuvarande lydelse:_

” § 1 Firma

Bolagets firma är BrandBee Holding AB (publ)

Bolaget är publikt

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 24 000 000 kronor och högst 96 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 480 000 000 aktier och högst 1 920 000 000 aktier.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Avstämningsförbehållet skall gälla fr.o.m den 5 mars 2016 eller närmast från det datum som det är registrerat hos Bolagsverket.”

_Föreslagen lydelse:_

”§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är BrandBee Holding AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 42 000 000 kronor och högst 168 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 200 000 000 aktier och högst 4 800 000 000 aktier.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

**Punkt 10 – Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna**

Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen, att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 24 096 249,625 kronor genom nyemission av högst 688 464 275 aktier. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För fyra aktier ges företrädesrätt att teckna två nya aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 19 januari 2022. Av praktiska skäl sker teckning av aktier i units om två aktier till en teckningskurs om 0,07 kronor per unit, motsvarande 0,035 kronor per aktie.

Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 21 januari-4 februari 2022. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

**Punkt 11 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner**

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Detta bemyndigande ska ersätta det av årsstämman lämnade bemyndigandet.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

**Övriga upplysningar och handlingar**

För giltigt beslut enligt punkt 7-11 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (brandbee.com/investor) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

**Behandling av personuppgifter**

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor  
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2021

**BRANDBEE HOLDING AB**

_Styrelsen_


Bolagstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i Brandbee Holding AB