TIAA, genom T-C Storage BidCo, har ingått avtal om förvärv av 92,38 procent av aktierna i 24Storage och höjer kontanterbjudandet till aktieägarna i 24Storage till 76 kronor per aktie

Teachers Insurance and Annuity Association of America ("TIAA"), genom T-C Storage BidCo AB**[1]** ("T-C Storage BidCo"), offentliggör härmed att T-C Storage BidCo har ingått avtal om förvärv av cirka 92,38 procent av aktierna i 24Storage AB ("24Storage") och att T-C Storage BidCo, som ett resultat av detta, har beslutat att höja sitt kontanterbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i 24Storage till 76 kronor per aktie[2] (det "Reviderade Erbjudandet").

Sammanfattning

• T-C Storage BidCo har ingått avtal med aktieägare i 24Storage representerande sammanlagt cirka 92,38 procent av antalet utestående aktier och röster i 24Storage om förvärv av deras aktier för 76 kronor per aktie.
• T-C Storage BidCo höjer genom det Reviderade Erbjudandet vederlaget från 62 kronor till 76 kronor kontant per aktie och förlänger acceptperioden till och med den 13 december 2021.
• Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 14 924 020 utestående aktier i 24Storage, uppgår till cirka 1 134 miljoner kronor.
• Det Reviderade Erbjudandet är utformat som ett budpliktserbjudande i enlighet med punkt III.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), varför det Reviderade Erbjudandet inte är föremål för några fullföljandevillkor.
• Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 62 kronor kontant per aktie i 24Storage kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 76 kronor kontant per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Det Reviderade Erbjudandet

Vederlag och det Reviderade Erbjudandets totala värde

T-C Storage BidCo höjer genom det Reviderade Erbjudandet vederlaget från 62 kronor till 76 kronor kontant per aktie.

Om 24Storage före redovisning av likvid i det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Det Reviderade Erbjudandet värderar 24Storage, baserat på samtliga 14 924 020 utestående aktier, till cirka 1 134 miljoner kronor.

Budpremie

Priset för varje aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om[3]:

• 5,56 procent i förhållande till Shurgard Self Storage S.A.:s (genom Shurgard Sweden AB) offentliga uppköpserbjudande som offentliggjordes den 22 november 2021;
• 61,70 procent i förhållande till stängningskursen för 24Storages aktie på Nasdaq First North Growth Market om 47,00 kronor den 5 november 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 77,18 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 42,90 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 72,88 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 43,96 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Rekommendation från 24Storages Budkommitté

Styrelsen i 24Storage har tidigare, med anledning av Erbjudandet, inom sig tillsatt en oberoende budkommitté ("Budkommittén") för att utvärdera Erbjudandet. Budkommittén utgjordes av styrelseledamöterna Jan-Olof Backman och Maria Åkrans, som inte hade några intressekonflikter i förhållande till T-C Storage BidCo eller Erbjudandet. Budkommittén rekommenderade enhälligt 24Storages aktieägare att acceptera Erbjudandet. Därefter, den 22 november 2021, offentliggjorde Budkommittén att den rekommenderar det offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i 24Storage om 72 kr per aktie som Shurgard Self Storage S.A. genom Shurgard Sweden AB lämnade samma dag (innebärande att Budkommittén inte längre rekommenderar Erbjudandet). Budkommittén har tidigare inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Lenner & Partners Corporate Finance AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skäligt för aktieägarna i 24Storage. För ytterligare information rörande Budkommitténs tidigare rekommendationer och fairness opinion, se tidigare pressmeddelanden från 24Storage.

Samtliga styrelseledamöter i 24Storage, Jan-Olof Backman (Backman Invest AB), Maria Åkrans, Staffan Persson (Swedia HighP AB), Fredrik Tilander (Realm AB), Henrik Forsberg Schoultz (HG Kapital AB) och Anna Henriksson, har ingått avtal med T-C Storage BidCo om försäljning av sina samtliga aktier i 24Storage till T-C Storage BidCo. Därmed har samtliga styrelseledamöter i 24Storage intressekonflikter i samband med det Reviderade Erbjudandet och det finns inte längre någon Budkommitté, som kan lämna någon rekommendation avseende det Reviderade Erbjudandet. Då det Reviderade Erbjudandet är högre än Shurgard Self Storage S.A.:s (genom Shurgard Sweden AB) offentliga uppköpserbjudande, vars villkor inte längre kan uppfyllas, gäller inte längre Budkommitténs rekommendation av Shurgard Self Storage S.A.:s (genom Shurgard Sweden AB) offentliga uppköpserbjudande. För ytterligare information, se separat pressmeddelande från 24Storage.

Det Reviderade Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor

Det Reviderade Erbjudandet är utformat som ett budpliktserbjudande i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, varför det Reviderade Erbjudandet inte är föremål för några fullföljandevillkor.

Avtal avseende förvärv av aktier utanför Erbjudandet

T-C Storage BidCo har ingått avtal med aktieägare i 24Storage avseende förvärv av deras aktier enligt följande:

• Ernström Kapital AB har ingått avtal avseende sina 2 919 720 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 19,56 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Staffan Persson (Swedia HighP AB, Swedia Capital AB och privat) har ingått avtal avseende sina 2 354 336 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 15,78 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Fredrik Tilander (Realm AB) har ingått avtal avseende sina 1 510 820 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 10,12 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Michael Fogelberg (Michael Fogelberg Kapital AB och privat) har ingått avtal avseende sina 1 360 632 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 9,12 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Per Josefsson Invest AB har ingått avtal avseende sina 1 000 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 6,70 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Ulf och Bo Eklöf Invest AB har ingått avtal avseende sina 727 740 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,88 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Carl Rosvall (Hajskäret Invest AB) har ingått avtal avseende sina 727 740 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,88 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Johan Thorell (Förvaltningsaktiebolaget Hummelbosholm och Gryningskust Holding AB) har ingått avtal avseende sina 677 803 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 4,54 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Adrigo Small & Midcap L/S har ingått avtal avseende sina 553 391 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 3,71 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Jan-Olof Backman (Backman Invest AB) har ingått avtal avseende sina 550 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 3,69 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Patrick Metdepenninghen har ingått avtal avseende sina 490 160 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 3,28 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Ivar Kjellberg Aktiebolag har ingått avtal avseende sina 319 149 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 2,14 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Lovén & Helgesson Invest AB har ingått avtal avseende sina 152 045 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 1,02 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Inbox Capital AB har ingått avtal avseende sina 116 021 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,78 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Assindia AB har ingått avtal avseende sina 100 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,67 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Tagelito Holding AB har ingått avtal avseende sina 85 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,57 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Maria Åkrans har ingått avtal avseende sina 54 550 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,37 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Henrik Forsberg Schoultz (HG Kapital AB) har ingått avtal avseende sina 45 000 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,30 procent av aktierna och rösterna i 24Storage;
• Åke Fogelberg har ingått avtal avseende sina 41 750 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,28 procent av aktierna och rösterna i 24Storage; och
• Anna Henriksson har ingått avtal avseende sina 1 275 aktier i 24Storage, motsvarande cirka 0,01 procent av aktierna och rösterna i 24Storage.

Följaktligen har T-C Storage BidCo ingått avtal med aktieägare representerande sammanlagt 13 787 132 aktier, motsvarande cirka 92,38 procent av antalet utestående aktier och röster i 24Storage, om förvärv av samtliga deras aktier i 24Storage för 76 kronor per aktie. Avtalen är ovillkorade.

Förlängning av acceptperioden och preliminär tidplan**[4]**

T-C Storage BidCo förlänger acceptperioden till kl. 15.00 CET den 13 december 2021 för att ge aktieägare i 24Storage, som ännu inte lämnat in sina aktier, tid att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Redovisning av likvid förväntas komma att påbörjas omkring den 20 december 2021.

T-C Storage BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tilläggshandling till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet offentliggjordes av T-C Storage BidCo den 9 november 2021 ("Erbjudandehandlingen"). Med anledning av det Reviderade Erbjudandet har T-C Storage BidCo upprättat ett tillägg till Erbjudandehandlingen. Tilläggshandlingen kommer att från och med idag, den 29 november 2021, finnas tillgänglig på T-C Storage BidCos webbplats (www.tcstorage.se) och på Arctic Securities webbplats (www.arctic.com/secse).

Anmälningssedel för aktierna i det Reviderade Erbjudandet kommer att finnas tillgänglig på T-C Storage BidCos webbplats och på Arctic Securities webbplats.

Viktig information till aktieägarna i 24Storage

Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 62 kronor kontant per aktie i 24Storage kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 76 kronor kontant per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Rådgivare

Arctic Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till T-C Storage BidCo i samband med Reviderade Erbjudandet.

T-C Storage BidCo AB
Styrelsen

Information om det Reviderade Erbjudandet

Information om det Reviderade Erbjudandet är tillgänglig på:

www.tcstorage.se

Vid mediefrågor, vänligen kontakta:

Kara Eigl, Head of PR, EMEA & Asia Pacific vid Nuveen

E-post: kara.eigl@nuveenglobal.com

Telefon: +44 7823331411

Vid övriga frågor, vänligen kontakta:

Jasper Gilbey, Head of TIAA General Account, Europe på Nuveen Real Estate

E-post: jasper.gilbey@nuveenglobal.com

Telefon: +44 7814791314

För administrativa frågor om det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av T-C Storage BidCo AB i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 november 2021 kl. 07.00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Det Reviderade Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och det Reviderade Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till det Reviderade Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till det Reviderade Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Det Reviderade Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med det Reviderade Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom T-C Storage BidCo och 24Storages kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och T-C Storage BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som T-C Storage BidCo eller 24Storage har gjort eller kan komma att göra.

[1] T-C Storage BidCo är ett nybildat svenskt aktiebolag som indirekt helägs av TIAA.

[2] Om 24Storage före redovisning av likvid i det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

[3] Källa för 24Storages aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[4] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.