Kommuniké från extra bolagsstämma i Compodium International AB (publ)

Extra bolagsstämman har idag beslutat om bemyndigande för styrelsen, incitamentsprogram för ledande befattningshavare och incitamentsprogram för styrelseledamöter, i enlighet med i huvudsak följande:

Bemyndigande

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Emission i enlighet med bemyndigande ska ske till marknadsmässigt pris, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt.

Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst 20% av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för Bolagsstämman, med beaktande av sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Bolagsstämman beslutade att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Beslutades att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 848 935 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”).
3. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 26 maj 2025 till och med den 9 juni 2025 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
4. Givet att samtliga 848 935 teckningsoptioner som beslutades emitteras tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 282 978,333333 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
5. Utnyttjande av samtliga 848 935 teckningsoptioner som beslutades emitteras motsvarar en utspädning om cirka 7,6 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
6. Utnyttjande av i) samtliga 848 935 teckningsoptioner som beslutades emitteras, och ii) övriga 298 274 teckningsoptioner som beslutades emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 10 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

Kategori	Högsta andel av samtliga teckningsoptioner per kategori	Högsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ	Högsta antal individer per kategori
Verkställande direktör	525 000	525 000	1
Ledande befattningshavare inom koncernledningen som är anställda i Bolaget eller som kan komma att anställas i Bolaget	323 935	97 180	6

2. Vid anvisning enligt ovan ska Bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för programmet i sin helhet, samt den tid under vilken respektive Deltagare varit anställd hos Bolaget.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör i enlighet med förteckningen ovan ska ske 2022-12-23. Överlåtelse till ledande befattningshavare inom koncernledningen som är anställda i Bolaget eller som kan komma att anställas i Bolaget ska kunna ske när som helst under perioden 2022-12-23 till och med 2023-06-23.
4. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
5. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Incitamentsprogram för styrelseledamöter

Bolagsstämman beslutade att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Beslutades att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 298 274 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Styrelseledamöterna”).

3. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 26 maj 2025 till och med den 9 juni 2025 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

4. Givet att samtliga 298 274 teckningsoptioner som beslutades emitteras tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 99 424,666666 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

5. Utnyttjande av samtliga 298 274 teckningsoptioner som beslutades emitteras motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.

6. Utnyttjande av i) samtliga 298 274 teckningsoptioner som beslutades emitteras, och ii) övriga 848 935 teckningsoptioner som beslutades emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 10 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Styrelseledamöterna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt följande fördelning.

Namn	Högsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ
Henrik Wennerholm	229 442
Malin Jonsson	34 416
Jan Hillered	34 416

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna ska ske 2022-12-23.
3. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Styrelseledamöterna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av Aktieägarna anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Styrelseledamot undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Styrelseledamoten ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.