Kommuniké från DevPorts årsstämma 2021

Press release •  18 maj, 2021 14:00 CEST

DevPort AB (publ) (”DevPort” eller ”Bolaget”) höll tisdagen den 18 maj 2021 årsstämma utan fysiskt deltagande för att minska risken för smittspridning. Aktieägare har kunnat delta genom poströstning där följande beslut togs:

Fastställande av räkenskaperna
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkning för koncernen och moderbolaget för år 2020. Styrelsens ledamöter och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Utdelning

I enlighet med styrelsens förslag så beslutade årsstämman att ingen utdelning för år 2020 skall ske.

Styrelse och revisorer

I enlighet med valberedningens förslag omvalde årsstämman ledamöterna Per Rodert, Hasse Johansson, Viktor Öwall och Sören Brekell samt nyval av Åsa Vajlok. Per Rodert valdes till styrelsens ordförande.

Som bolagets revisor valdes revisionsbyrån Mazars. (Det noterades att revisionsbyrån Mazars utser Jesper Ahlqvist som revisor.)

Styrelsearvode

I enlighet med valberedningens förslag så beslutade årsstämman att styrelsearvode ska totalt uppgå till 1 000 000 kronor att utbetalas som lön, (inkl. semesterersättning och exkl. sociala avgifter) att fördelas med 400.000 kronor till styrelsens ordförande och 150.000 kronor vardera till ordinarie styrelseledamot. Ingen särskild ersättning utgår för utskottsarbete. Arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen

I enlighet med styrelsens förslag så beslutade årsstämman att uppdatera § 1, § 9 och § 11 i bolagsordningen samt justera numreringen.
§ 1 får därmed följande lydelse: ”Bolagets företagsnamn är DevPort AB. Bolaget är publikt (publ).”
§ 9 får därmed följande lydelse: ”För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid stämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämman.”
§ 11 får därmed följande lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 §.
Numreringen ändras så att tidigare § 11 blir § 12 och tidigare § 12 blir § 13.

Det noterades att beslutet stöddes av minst 2/3 av antalet röster och antalet aktier på stämman.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 250 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

Befattning

Antal teckningsoptioner

Verkställande direktör

Högst 30 000 teckningsoptioner.

Vice verkställande direktör och CFO (2 personer)

Högst 20 000 teckningsoptioner per person.

Övriga personer i ledande ställning (4 personer)

Högst 15 000 teckningsoptioner per person.

Övriga nyckelpersoner (12 personer)

Högst 10 000 teckningsoptioner per person.

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 2 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, (i) innehar position i Bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, samt (iii) att deltagaren har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för Bolaget eller deltagaren, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.
7. Överteckning får ske. Vid överteckning ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta antal teckningsoptioner. För det fall anmälda överteckningar överstiger det högsta antalet teckningsoptioner ska tilldelning ske pro rata det antal teckningsoptioner som varje teckningsberättigad som har övertecknat sig har erbjudits att teckna. I den mån fördelning inte kan ske pro rata ska överskjutande teckningsoptioner fördelas genom lottning.
8. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
9. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant genom banköverföring till det bankkonto Bolaget anvisar senast den 9 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
10. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för B-aktie i Bolaget under perioden 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt antal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 27 maj 2024 till och med den 10 juni 2024.
12. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
13. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2021/2024 i det fullständiga förslaget till beslut.
14. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 62 500 kronor.

Det noterades att beslutet stöddes av minst 9/10 av antalet röster och antalet aktier på stämman.

Bemyndigande för nyemissioner av aktier
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor – besluta om nyemission av aktier av serie B.
Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 1.120.000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om ca 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier.
I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidtaga de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Det noterades att beslutet stöddes av minst 2/3 av antalet röster och antalet aktier på stämman.

För ytterligare information:

Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 0736-208700 eller e-post: nils.malmros@devport.se

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 maj 2021 kl. 14:00 CET.

Om DevPort

DevPort är ett svenskt teknikkonsultbolag och agerar som oberoende rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen. DevPorts verksamhet kan delas in i tre huvudområden; Produktutveckling, Produktionsutveckling och Digitala lösningar. Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig utvecklingsintensiv industri. DevPort sysselsätter mellan 300-400 personer fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008 och listades i december 2017 på Nasdaq First North Premier Growth Market. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping, Stockholm och Helsingborg.

Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter – E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20.

För mer information, besök www.devport.se.