Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 7 december 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är bolaget till handa senast tisdagen den 13 december 2022, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 7 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 9 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund

HANZA har den 16 november 2022 offentliggjort en finansiering genom ett accelererat bookbuilding-förfarande där en riktad emission genomfördes till ett antal investerare via Pareto Securities. I samband med bookbuilding-förfarandet kontaktades Gerald Engström angående deltagande i finansieringen genom sitt ägarbolag Färna Invest AB och Pareto Securities har rekommenderat tilldelning av aktier till Färna Invest AB. Eftersom Gerald Engström är styrelseledamot i HANZA ska beslut om riktad emission till av honom ägt bolag godkännas av bolagsstämman. Styrelsen underställer därför sitt beslut om riktad emission till Färna Invest AB för bolagsstämmans godkännande enligt förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut fattat den 16 november 2022 om en riktad nyemission av högst 250 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 25 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Vid full teckning kommer HANZA att tillföras 10 500 000 kronor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Färna Invest AB.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i en kapitalanskaffning som genomförts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande där Färna Invest AB var en av investerarna som fick allokering.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 16 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning av tecknade aktier ska ske senast den 16 december 2022 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna emitteras för en teckningskurs om 42 kronor per aktie (motsvarande den kurs som fastställts inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, som motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde).
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören – eller annan person utsedd av styrelsen – bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Nasdaq och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 39 029 928 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 39 029 928.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens beslut samt handlingar enligt 13 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.