Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ), org.nr 556076-2055, kallas till årsstämma kl. 16:00 torsdagen den 7 maj 2026 i Jönköping Konsert & Kongress på Elmiavägen 15 i Jönköping. Inregistrering till stämman börjar kl. 15:15.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2026, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 4 maj 2026. 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig till stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid som förvaltaren bestämmer för att få delta. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 30 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken. 
Anmälan om deltagande sker via formulär på webbplatsen, e-post till ir@xano.se, telefon 036 31 22 00 eller brevledes till XANO Industri AB, Årsstämma 2026, Lantmätargränd 5, 553 20 Jönköping. 
Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 
1.   Öppnande av stämman 
2.   Val av ordförande vid stämman 
3.   Val av justerare 
4.   Upprättande och godkännande av röstlängd 
5.   Godkännande av dagordning 
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
7.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8.   Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 
9.   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 
10.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören  11.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer  12.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer  13.   Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer  14.   Beslut om instruktion för valberedningen  15.   Beslut om ersättningsrapport  16.   Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare  17.   Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier  18.   Beslut om bemyndigande för nyemission  19.   Beslut om incitamentsprogram  20.   Övriga frågor  21.   Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT 
Ordförande vid stämman (punkt 2) 
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp, eller vid hans frånvaro den person som valberedningen utser, väljs till ordförande vid årsstämman.

Disposition av bolagets vinst (punkt 9) 
Styrelsen föreslår en utdelning om 1:00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, föreslås utdelningen utbetalas vid två tillfällen. 0:50 SEK med avstämningsdag den 11 maj 2026 och utbetalningsdag den 15 maj 2026 och 0:50 SEK med avstämningsdag den 10 november 2026 och utbetalningsdag den 13 november 2026.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13) 
Valberedningen föreslår:

• Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
• Att styrelsearvode ska utgå med 1 755 000 SEK, att fördelas med 380 000 SEK till styrelsens ordförande och 275 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
• Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott ska utgå med 35 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 100 000 SEK till dess ordförande.
• Att ersättning till revisor ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
• Att omval sker av ordinarie ledamöterna Anna Benjamin, Pontus Cornelius, Vibeke Gyllenram och Fredrik Rapp samt att nyval sker av Eva Nilsagård och Magnus Söderlind. Petter Fägersten och Jennie Hammer Viskari har avböjt omval.
• Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande.
• Att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som bolagets revisorer för perioden intill årsstämman 2027. Huvudansvarig revisor föreslås fortsatt vara auktoriserade revisorn Olle Nilsson vid KPMG:s kontor i Jönköping.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Instruktion för valberedning (punkt 14) 
Valberedningen har inför årsstämman prövat gällande instruktion och föreslår vissa mindre förtydliganden och kompletteringar. Förslag till instruktion publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Ersättningsrapport (punkt 15) 
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025. Ersättnings­rapporten publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 16) 
Inga förändringar av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare föreslås. Fullständiga riktlinjer publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av aktieslag B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma.     Förvärv med stöd av bemyndigandet får ske av högst så många B-aktier att det egna innehavet av aktier vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. 
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande för nyemission (punkt 18) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av aktieslag B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för sådan marknadsmässig emissionsrabatt som kan fordras för att uppnå intresse för teckning. 
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

(A) Införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram samt (B) (i) ändring av bolagsordningen, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (iv) överlåtelse av egna B-aktier eller (C) aktieswapavtal med tredje part (punkt 19) 
Styrelsen för XANO Industri AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2026”) för Bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen, medlemmar i affärsenhetsledningar och verkställande direktörer/nyckelmedarbetare i dotterbolag i XANO-koncernen (”Koncernen”), i enlighet med vad som framgår under (A) nedan. 
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 (leverans av B-aktier) och kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen vidare, i första hand, att stämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (iv) överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att stämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan. 
Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTIP 2026 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av implementeringen av LTIP 2026, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor kommande år.

(A) Införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram 
Motiv 
Det huvudsakliga motivet till införande av LTIP 2026 är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Bolaget. LTIP 2026 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling.

LTIP 2026 i sammandrag 
LTIP 2026 omfattar högst 37 anställda bestående av Bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen, medlemmar i affärsenhetsledningar samt verkställande direktörer/nyckelmedarbetare i dotterbolag i Koncernen (varje sådan person en “Deltagare” och tillsammans “Deltagarna”). För att delta i LTIP 2026 krävs att Deltagaren till marknadspris förvärvar B-aktier i Bolaget (”B-aktier”) eller innehar sådana aktier sedan tidigare och allokerar dessa till LTIP 2026 enligt villkoren för programmet. Varje B-aktie som en Deltagare allokerar till LTIP 2026 utgör en ”Sparaktie”. Antalet Sparaktier som kan allokeras till programmet är begränsat. Beroende på vilken deltagarkategori som en Deltagare tillhör tilldelas Deltagaren ett antal prestationsaktie­rätter (”Aktierätter”) per Sparaktie. Maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2026 är 197 400. Aktierätterna utgör en villkorad rätt för Deltagarna att efter den fastställda intjänande­perioden vederlagsfritt tilldelas B-aktier förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är, med vissa undantag, fortsatt anställning i Koncernen under intjänandeperioden, att samtliga Sparaktier har behållits av Deltagaren och fortsatt varit allokerade till programmet fram till utgången av intjänandeperioden samt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Varje Aktierätt kan, som utgångspunkt, berättiga Deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie. Maximalt antal B-aktier som kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2026 ska således, med förbehåll för eventuell omräkning, vara begränsat till 197 400, vilket, om säkring sker i enlighet med förslaget under (B), motsvarar en utspädning om ca 0,33 procent av antalet aktier och ca 0,10 procent av antalet röster i Bolaget.

Deltagare i LTIP 2026 
Deltagarna i LTIP 2026 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bolagets verkställande direktör (1 person) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar övriga medlemmar i koncernledningen och medlemmarna i affärsenhetsledningar, (6 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar verkställande direktörer/nyckelmedarbetare i dotterbolag i Koncernen (högst 30 personer) ("Kategori 3").

Den egna investeringen och tilldelning av Aktierätter 
För att delta i LTIP 2026 krävs dels att Deltagaren träffar ett avtal med Bolaget om deltagande i LTIP 2026, dels att Deltagaren under perioden från och med dagen för ingående av nämnda avtal till och med den 14 augusti 2026 (”Investeringsperioden”) antingen (i) till marknadspris över Nasdaq Stockholm förvärvar B-aktier och allokerar dessa till LTIP 2026 eller (ii) allokerar sedan tidigare innehavda B-aktier till LTIP 2026. Om Deltagaren är förhindrad att förvärva B-aktier under Investeringsperioden enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler och inte sedan tidigare innehar B-aktier som kan allokeras till programmet, ska styrelsen ha rätt att förlänga Investeringsperioden för sådan Deltagare. 
För Kategori 1 och Kategori 2 gäller att varje Sparaktie berättigar till 4 Aktierätter och för Kategori 3 gäller att varje Sparaktie berättigar till 3 Aktierätter. 
Hur många Sparaktier som en Deltagare högst får allokera till LTIP 2026 beror bl.a. på den genomsnittliga fasta årslönen före skatt för Deltagare inom den Kategori som Deltagaren tillhör, beräknat i SEK (baserat på lönenivån efter 2025 års lönerevision) (”Genomsnittlig årslön för Kategori 1”, ”Genomsnittlig årslön för Kategori 2” respektive ”Genomsnittlig årslön för Kategori 3”) och den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 7 maj 2026 t.o.m. den 13 maj 2026 (”Genomsnittskursen”).      Som utgångspunkt ska en Deltagare ha rätt att allokera Sparaktier till ett värde om högst 10 procent av den Genomsnittliga årslönen för den Kategori som Deltagaren tillhör till LTIP 2026. Nämnda värde ska omvandlas till ett fast antal Sparaktier som Deltagaren har rätt att allokera till programmet, detta genom att dividera 10 procent av Genomsnittlig årslön för Kategori 1, Genomsnittlig årslön för Kategori 2 respektive Genomsnittlig årslön för Kategori 3 med Genomsnittskursen. Om Genomsnittskursen skulle vara så pass låg att det antal Aktierätter som det totala högsta antalet Sparaktier, beräknat enligt ovan, kan berättiga till överstiger 197 400, ska det antal Sparaktier som respektive Deltagare har en garanterad rätt att få allokera till programmet reduceras pro rata i den utsträckning som krävs för att programmet vid full anslutning högst ska omfatta 197 400 Aktierätter. Hur många Sparaktier som respektive Deltagare är garanterad att få allokera till programmet kommer att kommuniceras till Deltagarna inför att avtal om deltagande ska ingås mellan Deltagaren och Bolaget. 
En Deltagare kan allokera färre Sparaktier till LTIP 2026 än vad denne har rätt allokera. Om reducering av garanterad allokering har skett enligt föregående stycke men en eller flera Deltagare avstår från att delta i LTIP 2026 eller väljer att allokera ett lägre antal Sparaktier till programmet än denne är garanterad att få allokera, kan de Deltagare som vill allokera fler Sparaktier till programmet än sitt garanterade antal få göra så. Vid behov ska fördelning av kvarvarande utrymme ske pro rata i förhållande till respektive Deltagares garanterade antal. Ingen Deltagare får dock sammanlagt allokera fler Sparaktier till LTIP 2026 än det högsta antal som gällde för Deltagaren som utgångspunkt (dvs. före reduceringen).

Intjänandeperiod 
Intjänandeperioden inleds den dag då Deltagarna träffar avtal om deltagande i LTIP 2026 med Bolaget och löper intill den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”). Eventuell tilldelning av B-aktier med stöd av Aktierätter ska normalt ske inom två månader från det att Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2029 har offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter 
För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter utgången av Investeringsperioden.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt kan berättiga Deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en B-aktie.
• Rätt att erhålla tilldelning av B-aktier med stöd av Aktierätter förutsätter att Deltagaren, med vissa undan­tag, förblir anställd i Koncernen under hela Intjänandeperioden och att Deltagaren har behållit samtliga Sparaktier och haft dessa allokerade till programmet fram till utgången av Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsmål har uppnåtts på det sätt som beskrivs närmare under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• Antalet B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av ska omräknas vid extraordinär vinst­utdelning. Med extraordinär vinstutdelning ska i detta sammanhang avses den del av samtliga utdelningar till aktieägarna under ett räkenskapsår som överstiger 15 procent direktavkastning. Med utdelning avses såväl kontant utdelning som sakutdelning. Omräkning med anledning av extraordinär vinstutdelning ska dock endast ske i den utsträckning som det kan ske utan att det antal B-aktier som maximalt kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2026 riskerar att överskridas.
• Det maximala värdet som en Deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 400 procent av Genomsnittskursen. Om värdet på det antal B-aktier som en Aktierätt berättigar till tilldelning av, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal B-aktier som varje Aktierätt berättigar till tilldelning av att reduceras i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål 
Prestationsmålen utgörs av tre mål – mål 1, mål 2 och mål 3 – vilka beskrivs närmare nedan, där de olika målen har olika viktning. Mål 1 är viktat till 45 procent, mål 2 är viktat till 45 procent och mål 3 är viktat till 10 procent. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av B-aktier beror på till vilken grad målen uppfylls i relation till de tröskel- respektive maximinivåer som har fastställts för respektive mål. Att ett mål är viktat till 45 procent innebär att 45 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av B-aktier om uppfyllande­graden för det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda. Att ett mål är viktat till 10 procent innebär, på motsvarande sätt, att 10 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av B-aktier om uppfyllandegraden av det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda.

Mål 1	Mål 1 utgörs av genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028. För någon tilldelning enligt mål 1 krävs att den viktade genomsnittliga EBIT-marginalen över räkenskaps­åren 2026, 2027 och 2028 uppgår till minst 8 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt mål 1 krävs att den viktade genomsnittliga EBIT-marginalen över räkenskaps­åren 2026, 2027 och 2028 uppgår till minst 12 procent (maximinivån). Om den viktade genomsnittliga EBIT-marginalen över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid tröskelnivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).
Mål 2	Mål 2 utgörs av totalavkastning (aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning) (”TSR”) på Bolagets B-aktier mätt över en period om ca tre år, vilken börjar den 7 maj 2026 och slutar den dag som infaller fem handelsdagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2029. För beräkning av aktiekursutvecklingen ska den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 7 maj 2026 t.o.m. den 13 maj 2026 jämföras med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som följer närmast efter offentlig­görandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2029. För någon tilldelning enligt mål 2 krävs att genomsnittlig årlig TSR mätt över perioden uppgår till minst 7 procent (tröskel­nivån). För full tilldelning enligt mål 2 krävs att genomsnittlig årlig TSR mätt över perioden uppgår till minst 15 procent (maximinivån). Om TSR understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid tröskelnivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).
Mål 3	Mål 3 utgörs av total reduktion av klimatutsläpp i GHG-kategorin 3.1 Inköpta varor och tjänster (scope 3) mätt som tCO₂e per MSEK omsättning, med 2025 som basår och 2028 som slutår. För någon tilldelning enligt mål 3 krävs att reduktion uppgått till minst 10 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt mål 3 krävs att reduktion uppgått till minst 14 procent (maximinivån). Om reduktionen understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 20 procent tilldelning vid tröskelnivån (20 procent tilldelning innebär 20 procent av full tilldelning kopplad till målet).

Utformning och hantering 
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2026 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att låta en konsult som innehar ett långsiktigt konsultuppdrag för ett bolag som ingår i Koncernen och som är medlem i en affärsenhetsledning eller innehar en position som verkställande direktör i dotterbolag, delta i programmet, varvid villkoret om fortsatt anställning i sådana fall ska ersättas av villkor om fortsatt konsultuppdrag såvitt avser honom/henne. Styrelsen ska också ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av B‑aktier till Deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för Aktierätterna inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar. Styrelsen ska även ha rätt att återkalla programmet. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till Bolagets och Koncernens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan aktualiseras till följd av legala eller administrativa förhållanden. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en fusion eller annan liknande transaktion eller händelse som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att bestämma att samtliga eller en andel av Aktierätterna ska tjänas in och föranleda tilldelning av B-aktier i förtid eller att Aktierätterna ska bytas ut mot nya aktierätter. 
Bolaget ska ha en rätt, men ingen skyldighet, att, före leverans av B-aktier till Deltagarna, innehålla och sälja det antal B-aktier som krävs för att täcka kostnaden för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende intjänade Aktierätter för överföring till skattemyndigheter, eller på annat sätt hantera frågan. Det är styrelsen som beslutar om Bolaget ska utnyttja denna rätt och i vilken utsträckning. Om rätten utnyttjas kommer B-aktier att levereras netto till Deltagarna efter att det antal B‑aktier som intjänade Aktierätter berättigar till har reducerats med det antal B-aktier som Bolaget innehållit för att täcka nämnda kostnad. 
Styrelsen ska ha rätt att delegera sina rättigheter och skyldigheter hänförliga till LTIP 2026 till sitt ersättningsutskott.

Omfattning och utspädning 
Som angivits under rubriken ”LTIP 2026 i sammandrag” ovan, ska det maximala antalet B-aktier som kan tilldelas Deltagare inom ramen för LTIP 2026, med förbehåll för eventuell omräkning, vara begränsat till 197 400, vilket, om säkring sker i enlighet med förslaget under (B), motsvarar en utspädning om cirka 0,33 procent av antalet aktier och cirka 0,10 procent av antalet röster i Bolaget. Om säkring sker i enlighet med förslaget under (B) kan vidare 45 700 omvandlingsbara C-aktier komma att emitteras i syfte att kassaflödes­mässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet, vilket medför en samman­lagd högsta utspädning om ca 0,41 procent av antalet aktier och ca 0,13 procent av antalet röster i Bolaget vid säkring i enlighet med förslaget under (B). 
Om säkring i stället sker i enlighet med förslaget under (C) föranleder programmet ingen utspädning, men motsvarar det maximala antalet B-aktier som kan komma att tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2026 ca 0,33 procent av antalet aktier och ca 0,10 procent av antalet röster i Bolaget. 
Antalet B-aktier som varje Aktierätt berättigar till ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvar­ande typer av incitamentsprogram. Om omräkning sker av det antal B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av, ska motsvarande omräkning ske av det maximala antal B-aktier som kan tilldelas Deltagarna inom ramen för LTIP 2026.

Kostnader och effekt på nyckeltal 
Bolaget kommer att redovisa kostnader baserat på Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstillfället, i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänande­perioden. Vidare kommer eventuellt deltagarutfall att ge upphov till sociala avgifter i Bolaget. Storleken på de sociala avgifterna kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen för B-aktien under Intjänandeperioden. 
Baserat på antaganden om en volymvägd genomsnittlig betalkurs för B-aktien om 60 SEK vid programstart respektive vid tilldelningen av Aktierätterna, att samtliga Deltagare som erbjuds att delta i programmet deltar, att var och en av dessa gör en maximal allokering av Sparaktier till programmet och behåller dessa under Intjänande­perioden, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänande­perioden, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en årlig aktiekursökning om 15 procent från programstart till dess att B-aktier tilldelas, en bedömning av förväntad framtida volatilitet i bolagets aktiekurs och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i respektive land under programmets löptid, beräknas kostnaden för LTIP 2026 att uppgå till ca 13,0 MSEK, varav ca 4,2 MSEK utgör kostnader för sociala avgifter. På årsbasis motsvarar det totala kostnader om ca 4,3 MSEK, varav ca 1,4 MSEK utgör kostnader för sociala avgifter.      Vid samma antaganden som ovan, men att den årliga aktiekursökningen uppgår till cirka 59 procent i stället, och att värdet av det antal B-aktier som en Aktierätt berättigar till tilldelning av, vid tilldelningstillfället, därmed uppgår till 400 procent av nämnda genomsnittskurs, beräknas kostnaden att uppgå till ca 19,8 MSEK, varav cirka 10,9 MSEK utgör kostnader för sociala avgifter. På årsbasis motsvarar det totala kostnader om cirka 6,6 MSEK, varav cirka 3,6 MSEK utgör kostnader för sociala avgifter. 
Kostnaden för LTIP 2026 ska ses i relation till Koncernens totala personalkostnader, som under räkenskaps­året 2025 uppgick till cirka 1,1 miljarder SEK inklusive kostnader för sociala avgifter. 
Den beräknade årliga kostnaden om cirka 4,3 MSEK för LTIP 2026 (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2025 en negativ effekt på nyckeltalet vinst per aktie om cirka 0,06 SEK. 
Det är styrelsens bedömning att de positiva effekterna på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå genom ett ökat aktieägande bland Deltagarna och möjlighet till ytterligare tilldelning av B-aktier enligt LTIP 2026 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Säkringsåtgärder 
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 (leverans av B-aktier) och kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen, i första hand, att stämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, innebärande att ett nytt aktieslag, omvandlings- och inlösenbara C-aktier, införs, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (iv) överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget under (B) nedan kommer C-aktier att emitteras till en bank till kvotvärde och därefter återköpas av Bolaget till kvotvärde, varpå dessa, inför leverans av aktier till Deltagare enligt villkoren för LTIP 2026, kommer att omvandlas till B‑aktier och därefter levereras till Deltagarna, respektive, förutsatt senare bemyndigande, kommer att överlåtas på Nasdaq Stockholm i syfte att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet. Av det antal C-aktier som föreslaget återköpsbemyndigande omfattar avses 45 700 C-aktier säkra sociala avgifter. Styrelsen anser att detta är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för säkring. 
För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att stämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan. Kostnaden för ett aktieswapavtal är betydligt högre än kostnaderna för att emittera, återköpa, omvandla och överlåta egna aktier i enlighet med förslaget under (B). Kostnaden för ingående av ett aktieswapavtal beräknas uppgå till omkring 1,2 MSEK.

Övriga incitamentsprogram 
Det finns ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Konvertibelprogram 2024/2027. Konvertiblerna innehas av vissa anställda i Koncernen. För en beskrivning av konvertibel­programmet hänvisas till sidan 85, not 22 och 25, i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025 som kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.xano.se, senast tre veckor före stämman.

Majoritetskrav och villkor 
För giltigt beslut enligt (A) krävs att förslaget biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget ska stämmans beslut vara villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag under (B) eller (C) nedan.

(B) Ändring av bolagsordningen, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och överlåtelse av egna B-aktier 
Styrelsens förslag till beslut under (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(i) Ändring av bolagsordningen 
Styrelsen föreslår att årsstämman, för att möjliggöra nyemission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, beslutar att ändra § 5 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan (ändringar/tillägg är understrukna). Notera att endast stycken och meningar som föreslås ändras har inkluderats nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Aktier […] Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 14 577 600. Aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktie av serie A och serie B berättigar till samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. […]	§ 5 Aktier […] Aktier av tre slag får ges ut, serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 14 577 600. Såväl aktier av serie B som aktier av serie C kan utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B och serie C medför en röst. Aktie av serie A och serie B berättigar till samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie C till samma rätt till andel i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. […] Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på begäran av ägare av aktier av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagstämma, ske genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligen till bolagets styrelse. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall vara aktiens kvotvärde. Ägare av aktie av serie C som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunnet beslut registrerats.Aktie av serie C som innehas av bolaget självt skall på beslut av bolagets styrelse kunna omvandlas till aktie av serie B. Styrelsen skall därefter utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädes­rätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). […]	Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). […]

Fullständigt förslag till ny bolagsordning publiceras på www.xano.se. 
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

(ii) Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av C-aktier på följande villkor:

• Högst 243 100 C-aktier får emitteras.
• De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast få tecknas av en i förväg vidtalad bank.
• Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 (leverans av aktier) och kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet. 
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

(iii) Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:

• Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier.
• Högst 243 100 C-aktier får återköpas.
• Återköp ska ske till ett pris som motsvarar aktiens kvotvärde vid tidpunkten för återköpet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad som Betald Tecknad Aktie (BTA).

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTIP 2026 (leverans av aktier) och kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet.    
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.xano.se, senast tre veckor före stämman.

(iv) Överlåtelse av egna B-aktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med följande:

• Högst 197 400 B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna i LTIP 2026. Aktierna ska utgöras av aktier som efter emission och återköp av C-aktier med stöd av bemyndiganden enligt (ii) och (iii) ovan har omvandlats till B‑aktier.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna i LTIP 2026.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som Deltagare i LTIP 2026 har rätt att tilldelas B-aktier.
• Antalet B-aktier som får överlåtas inom ramen för LTIP 2026 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som får överlåtas får dock aldrig överstiga det antal B-aktier som Bolaget innehar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led igenom­förandet av LTIP 2026. 
Då LTIP 2026 inte förväntas ge upphov till betalning av några sociala avgifter förrän i slutet av programmet har styrelsen beslutat att inte lägga fram något förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier på Nasdaq Stockholm för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet på årsstämman 2026. Styrelsen avser att återkomma med sådant förslag vid senare årsstämma.

Majoritetskrav 
Som angivits ovan utgör styrelsens förslag till beslut under (B) ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och för giltigt beslut enligt (B) krävs därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

(C) Förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part 
För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman, för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i LTIP 2026 och kassaflödes­mässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av programmet, beslutar att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot ersättning, i eget namn, ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för programmet samt sälja B‑aktier i marknaden.

Majoritetskrav 
För giltigt beslut enligt (C) krävs att förslaget biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beredning av förslagen 
Styrelsens förslag till beslut under (A), (B) och (C) har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har beslutat om att lägga fram förslagen på årsstämman.

ÖVRIGT 
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till aktieägare som så begär och uppger sin adress. 
Styrelsen och verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32 § i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag. 
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 59 640 298, varav 14 577 600 av aktieslag A och 45 062 698 av aktieslag B, motsvarande totalt 190 838 698 röster. Bolaget innehar 329 690 B-aktier, motsvarande 329 690 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter 
XANO Industri AB, med org.nr 556076-2055 och säte i Jönköping, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i mars 2026

XANO Industri AB (publ) 
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta: 
»   Lennart Persson, VD och koncernchef, tel. 036 31 22 33

Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars 2026 kl. 14:30 CEST.

XANO utvecklar, förvärvar och driver nischade teknikföretag som erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning. Verksamheten är uppdelad i tre affärsenheter och koncernen finns representerad i Norden, Estland, Nederländerna, Polen, Kina, USA och Australien. Koncernens nettoomsättning uppgår till 3,4 miljarder SEK och antalet anställda är ca 1 400. XANOs B-aktie introducerades på börsen 1988 och är noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Mid Cap. www.xano.se