Kallelse till årsstämma i Tribox Group AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2026, och

dels senast måndagen den 18 maj 2026 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tribox Group AB, Att: Årsstämma, Hadar Grudes Gata 6, 652 09 Karlstad eller via e-post till info@tribox.com, märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.triboxgroup.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut

(a)         om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b)         om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

(c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Beslut om LTIP 2026/2029
14. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 OCH PUNKTERNA 9–11)

Valberedningen har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Andreas Börjesson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av fem (5) styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 375 000 (250 000) kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 (100 000) kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen. Beloppen inom parentes avser föregående årsarvoden beslutade av årsstämman 2025.

Valberedningen föreslår att revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Kent Sander, Henry Sténson, Martin Trollborg, Josefine Dahlöf, och Per Norman till bolagets styrelse. Kent Sander föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att BDO Mälardalen AB väljs till revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B OCH PUNKTERNA 12–13)

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt utestående teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om LTIP 2026/2029 (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Tribox (”LTI 2026”) i enlighet med punkterna 13 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2026 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 13 (a)

Programmet löper över 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Tribox till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Aktierätter”).

För LTI 2026, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2026 föreslås omfatta totalt (4) deltagare, inklusive bolagets VD.
2. Sammanlagt högst 10 972 800 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2026 varvid VD ska kunna tilldelas högst 4 389 120 Aktierätter, och övriga deltagare ska kunna tilldelas högst 2 194 560 Aktierätter.
3. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling (”Prestationsmålet”) under programmet uppnås. För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att aktiekursen vid programslut uppgår till minst 0,4 SEK. Antalet Aktierätter som ska tilldelas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
4. Tilldelning av Aktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagarens anställning upphör på ”good leaver”- grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Aktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.
5. Förutsatt att Aktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet för mätperioden uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 augusti 2029 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 4 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för förvärvet (Bolagets nuvarande kvotvärde är 3 öre per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för teckningen.
6. Deltagande i LTI 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2026. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2026, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje Aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2026, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier i pågående emissioner (och under förutsättning att dessa tecknas till fullo) samt sedan tidigare utestående teckningsoptioner.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. Aktierätternas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer de sociala avgifterna inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2026 tjänas in, en antagen aktiekurs om 0,4 kronor vid utnyttjandet av Aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 2,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 12 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på pro-forma lönekostnader för räkenskapsåret 2025.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2026 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 16 000 000 teckningsoptioner, varav
10 972 800 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2026 enligt villkoren för programmet, och
5 027 200 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av Aktierätter. Aktiekapitalet kan genom emissionen öka med högst 480 000 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 10 972 800 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2026 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2026. Vidareöverlåtelse av 5 027 200 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av Aktierätter.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2026.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 20 juni 2029 till och med den 1 september 2029. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

8. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor. Fullständiga villkor kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna senast två veckor före årsstämman.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 14)

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i besluten som kan krävas vid registrering av stämmans beslut vid Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de på stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägarna med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de på stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.triboxgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm i april 2026

Tribox Group AB (publ)

Styrelsen