Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2026 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 15 maj 2026,
dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” nedan senast fredagen den 15 maj 2026 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 15 maj 2026.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta vid årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 15 maj 2026. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 15 maj 2026 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

elektroniskt via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
per e-post till proxy@computershare.se,
per telefon 0771-24 64 00, eller
per post till Computershare AB, ”Sinch årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.

Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan:

avges elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
skickas per e‑post till proxy@computershare.se, eller
skickas per post till Computershare AB, ”Sinch årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd.

Poströstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 15 maj 2026. Aktieägare får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om poströstningsformuläret förses med särskilda instruktioner eller villkor är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

12. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTI 2026), samt om ingående av aktieswapavtal med tredje part

17. Beslut om:

(A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier; och

(B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

19. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Martin Nilsson (som representerar Fjärde AP-fonden), Monica Åsmyr (som representerar Swedbank Robur Fonder), Mikael Wiberg (som representerar Alecta Tjänstepension) och Erik Fröberg (styrelseordförande i Bolaget), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid hans frånvaro, den person som en representant från valberedningen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer och val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma och att Bolaget, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 700 000 (700 000) kronor för var och en av styrelsens stämmovalda ledamöter som inte är anställda av Bolaget och med 1 500 000 (1 500 000) kronor till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 175 000 (175 000) kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 350 000 (350 000) kronor till revisionsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 85 000 (85 000) kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 175 000 (175 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att Erik Fröberg, Björn Zethraeus, Renée Robinson Strömberg, Mattias Stenberg, Lena Almefelt och Kristina Willgård omväljs som styrelseledamöter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs som styrelseordförande för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns tillgänglig på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår inga materiella förändringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare jämfört med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2025. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

3. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

4. Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges bland annat att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTI 2026), samt om ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 16)

_Bakgrund och motiv**_**

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav tre program, LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019 nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner.

Styrelsen bedömer att det är i Sinchs och samtliga aktieägares intresse att implementera ett till långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 202**6**”) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2026 föreslås omfatta upp till 625 nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom Sinch-koncernen.

Förslaget är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.

För att bibehålla största möjliga flexibilitet föreslår styrelsen därför att årsstämman beslutar:

om LTI 2026 i enlighet med nedanstående villkor i punkten (A); samt
att Sinch ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkten (B) nedan.

_Punkt (A) – Förslag till beslut om införande av LTI 2026**_**

LTI 2026 omfattar totalt högst 7 717 000 personaloptioner fördelade på två (2) Serier.

Serie 1 utgörs av högst 6 017 000 personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige. Serie 2 utgörs av högst 1 700 000 personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen i Sverige.

Nedan följer en beskrivning av de huvudsakliga villkoren för LTI 2026 Serie 1 och 2.

Serie 1 – Personaloptioner till deltagare utanför Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen.
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 1 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2026 Serie 1 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch (”Prestationskriterierna för Serie 1”, vart och ett ”Prestationskriterium för Serie 1”) uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som ”Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1”. Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som ”Prestationskriterierna för ESG för Serie 1”. Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 (enligt definitionen nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1.

Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1			Prestationskriterierna för ESG för Serie 1
Serie 1 Prestationskriterium	Bruttoresultat	Justerad EBITDA	Minskade växthusgasutsläpp	Engagemangsresultat
Relativ viktning av Serie 1 Prestationskriterium	40%	40%	10%	10%

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som ”Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1”. Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som ”Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1”.

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 1 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (”Första Intjänandedatum för Serie 1”) avseende 25 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de följande tolv (12) kalenderkvartalen (”Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1”), avseende ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade personaloptioner för Serie 1 kommer att ha intjänats (i förekommande fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, exklusive den eventuella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Vid Första Intjänandedatum för Serie 1 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har ökat under en period på tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år, valutajusterad) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum för Serie 1 eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet, och om en ökning av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet.

Ökning av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 över tolv (12) månader*

Procentandel av respektive Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 som intjänas

Kommentar (mätning och beräkning)

0% ökning

0% intjäning

Ingen del av de relevanta optionerna intjänas när ökningen är 0% jämfört med föregående år.

>0% men <10% ökning

Linjär intjäning mellan 0–100%

Intjänandet sker linjärt i förhållande till storleken på ökningen. Exempel: En ökning med 5% leder till att 50% av de relevanta optionerna blir intjänade.

≥10% ökning

100% intjäning

Vid en ökning med 10% eller mer jämfört med föregående år sker full intjäning av de relevanta optionerna.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 1 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, på ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 1 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas (”Catch Up-Intjänande för Serie 1”). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 1, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 1, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2026, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande (”Catch Up-Dag för Serie 1”).

Vid händelse av bolagshändelse eller transaktion som involverar Bolaget, inklusive men inte begränsat till fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, omvänd aktiesplit, avknoppning, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1.

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas i juni 2026 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 1 i juni 2027. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2026, varav prestationskriterierna i kolumnen FY26 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 i juni 2028, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2027, varav prestationskriterierna i kolumnen FY27 tillämpas, och så vidare.

Serie 1 Prestationskriterium	Intjänandeperiod
	FY26	FY27			FY28		FY29
Minskade växthusgasutsläpp* – 0% intjänande om målet inte uppnås, 100 % intjänande om målet uppnås.
Mål (100% intjänande)	Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023		Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023	Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023		Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023
Engagemangsresultat – 0% om målet inte uppnås, 100 % intjänande om målet uppnås.
Mål (100% intjänande)	2026 års Engagemangsresultat 68%		2027 års Engagemangsresultat minst +2% från föregående år	2028 års Engagemangsresultat minst +2% från föregående år		2029 års Engagemangsresultat minst +2% från föregående år

* Detta mål är i linje med Sinch:s vetenskapligt baserade mål och vägen mot att minska växthusgasutsläppen i Scope 1 och 2 med 42 % till 2030, jämfört med baslinjen 2023 (fastställd i enlighet med Science Based Target Initiative). Detta innebär en årlig minskning av utsläppen i Scope 1 och 2 med 6 % jämfört med baslinjen 2023, beräknad enligt följande formel. Föregående års CO2e = X. Nuvarande års CO2e = Y. X – Y = Årlig minskning. Årlig minskning / baslinjen 2023 måste vara lika med eller större än 6 %.

Serie 2 – Personaloptioner till deltagare i Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar i Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen.
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 2 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2026 Serie 2 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch (”Prestationskriterierna för Serie 2”, var och en ett ”Prestationskriterium för Serie 2”) uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 2 relaterat till Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som ”Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2”. Prestationskriterierna för Serie 2 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som ”Prestationskriterierna för ESG för Serie 2”. Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 (enligt definition nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2.

Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2			Prestationskriterierna för ESG för Serie 2
Serie 2 Prestationskriterium	Bruttoresultat	Justerad EBITDA	Minskade växthusgasutsläpp	Engagemangsresultat
Relativ viktning av Serie 2 Prestationskriterium	40%	40%	10%	10%

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som ”Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2”. Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som ”Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2”.

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 2 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdatumet (”Första Intjänandedatum för Serie 2”) avseende 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen från tilldelningsdagen (”Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2”), avseende ytterligare 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade Personaloptioner för Serie 2 kommer att ha intjänats (i tillämpliga fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, utan att beakta den potentiella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Vid Första Intjänandedatum och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har ökat över en period av tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år, valutajusterad) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet, och om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet.

Ökning av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 över tolv (12) månader*

Procentandel av respektive Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 som intjänas

Kommentar (mätning och beräkning)

0% ökning

0% intjäning

Ingen del av de relevanta optionerna intjänas när ökningen är 0% jämfört med föregående år.

>0% men <10% ökning

Linjär intjäning mellan 0–100%

Intjänandet sker linjärt i förhållande till storleken på ökningen. Exempel: En ökning med 5% leder till att 50% av de relevanta optionerna blir intjänade.

≥10% ökning

100% intjäning

Vid en ökning med 10% eller mer jämfört med föregående år sker full intjäning av de relevanta optionerna.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 2 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, vid ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 2 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriteriet för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas (”Catch Up-Intjänande för Serie 2”). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 2, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 2, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2026, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande (”Catch Up-Dag för Serie 2”).

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelas i juni 2026 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 2 i juni 2029. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2028, varav prestationskriterierna i kolumnen FY28 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 i juni 2030, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2029, varav prestationskriterierna i kolumnen FY29 tillämpas.

Serie 2 Prestationskriterium	Intjänandeperiod
	FY28	FY29
Minskade växthusgasutsläpp* – 0% intjänande om målet inte uppnås, 100 % intjänande om målet uppnås.
Mål (100% intjänande)	Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023	Minst -6% årlig minskning jämfört med baslinjen 2023
Engagemangsresultat – 0% intjänande om målet inte uppnås, 100 % intjänande om målet uppnås.
Mål (100% intjänande)	2028 års Engagemangsresultat minst +2% från föregående år	2029 års Engagemangsresultat minst +2% från föregående år

Förberedelser och administration

Styrelsen ska ansvara för utformningen, tolkningen och hanteringen av personaloptioner som tilldelas enligt LTI 2026 inom ramen för ovan nämnda huvudsakliga villkor. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och anpassningar i detaljerade villkor inom ramen för personaloptioner enligt LTI 2026 som bedöms som nödvändiga eller lämpliga med anledning av skillnader i lokal lagstiftning eller praxis eller av administrativa skäl. För innehavare av personaloptioner som är medlemmar i koncernledningen har styrelsen rätt att (i) accelerera intjänande av personaloptioner i händelse av en ägarförändring som medför att kontrollen över bolaget förändras och innehavaren skiljs från sin anställning i samband därmed och (ii) tillåta fortsatt intjänande och förlängd möjlighet till utnyttjande under uppsägningstid, exempelvis i good leaver-situationer. Styrelsen har även rätt att justera detaljerade villkor för personaloptioner i händelse av väsentliga förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att ramverket som antagits för personaloptioner under LTI 2026 inte längre är rimligt eller lämpligt, förutsatt att sådana justeringar inte är mer förmånliga för deltagaren än de villkor som följer av detta beslutsförslag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper m.m.

Deltagarnas rätt till förvärv av personaloptioner har differentierats mellan de anställda med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:

Kategori A (högst 25 personer) – Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner

Kategori B (högst 100 personer) – Affärsenhetsledning och nyckelpersoner

Kategori C (högst 500 personer) – Övriga medarbetare

Rätten att erhålla personaloptioner av Serie 1 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige, och personaloptioner av Serie 2 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda som arbetar i Sverige.

Nedan fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

Kategori	Maximalt antal personaloptioner per deltagare	Maximalt antal personaloptioner inom kategorin
Kategori A (högst 25 personer)	800 000	2 300 000
Kategori B (högst 100 personer)	200 000	2 400 000
Kategori C (högst 500 personer)	100 000	3 017 000
Maximalt totalt i Kategori A, B och C	N/A	7 717 000

För det fall att samtliga personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Personaloptioner kan tilldelas vid ett eller flera tillfällen.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2026.

_Punkt (B) – Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part**_**

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att den finansiella exponeringen avseende LTI 2026 ska kunna säkras genom att Sinch ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Sinch till anställda som deltar i LTI 2026. Aktieswapavtalet kan också användas för att säkra Sinchs finansiella exponering avseende sociala avgifter som uppstår i samband med LTI 2026.

Styrelsen anser att aktieswapavtal är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Sinch-aktier samt täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

_Ytterligare information angående LTI 2026**_**

Kostnader

Personaloptionerna av Serie 1 och 2 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av Serie 1 och Serie 2, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 52 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 25,00 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 46 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna varav 6 017 000 optioner av Serie 1 och resterande 1 700 000 av Serie 2, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 10 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 11 miljoner kronor baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)–(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 11 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2026, inklusive bland annat arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2026 uppgå till cirka 65 miljoner kronor under programmets löptid.

Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2025 uppgick till 4 264 miljoner kronor.

Om aktiekursen exempelvis skulle minska eller öka med 10 procent fram till införandet av programmet (i förhållande till antagandet om 25,00 kronor) förväntas kostnaderna för personaloptionerna minska eller öka med samma procentsats (givet att övriga antaganden ovan är oförändrade).

Utspädning

LTI 2026 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i Bolaget.

Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor för Serie 1

I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av Serie 1 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2026 Serie 1 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2026.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2026 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt (B) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Villkor

Årsstämmans beslut om LTI 2026 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B) ovan.

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lagstiftning eller marknadspraxis.

Översikt över utestående incitamentsprogram

LTIProgram	Total # aktiervid bolags-stämma	Storlek påprogram	Potentiell maximal utspädning (%)	Investerat och tecknat	Investerat och tecknat / Storlekpå program	Utnyttjat (idag)	Utnyttjat / Storlek på program	Utestående	Utestående / Storlek på program	Utnyttjat + utestående	Utnyttjat och utestående / Storlek på program	Lösenpris(SEK)
2016	486 486 450	15 000 000	2,99%	12 157 000	81%	9 783 640	65%	-	0%	9 783 640	65%	n.i
2018	536 020 890	15 000 000	2,72%	13 809 200	92%	12 438 620	83%	-	0%	12 438 620	83%	n.is
2019	536 020 890	5 100 000	0,94%	3 260 000	64%	1 780 020	35%	-	0%	1 780 020	35%	17,4
2020 I	588 747 510	5 800 000	0,98%	3 281 000	57%	179 400	3%	1 145 250	20%	1 324 650	23%	60,2 – 142,2
2020 II	599 859 340	4 702 600	0,78%	4 228 890	90%	-	0%	3 281 590	70%	3 281 590	70%	104,0 – 142,2
2021 I	650 235 020	3 230 000	0,49%	3 118 550	97%	-	0%	1 618 040	50%	1 618 040	50%	102,2 – 165,5
2021 II	727 163 370	3 210 000	0,44%	3 049 919	95%	-	0%	933 122	29%	933 122	29%	94,1 – 102,2
2022	833 196 688	25 000 000	2,91%	21 488 206	86%	2 128 719	9%	10 073 816	40%	12 202 535	49%	14,7 – 67,3
2023	838 602 248	8 385 000	0,99%	7 203 099	86%	201 096	2%	3 930 272	47%	4 131 368	49%	25,5 – 34,2
2024	843 362 848	17 100 000	1,99%	15 878 727	93%	155 486	1%	12 213 530	71%	12 369 016	72%	19,8 – 33,7
2025	844 624 086	12 800 000	0,00%*	11 065 800	86%	-	0%	10 518 300	82%	10 518 300	82%	22,8 – 29,6

Total		115 327 600				26 666 981	23%	43 713 920	38%	70 380 901	61%
Not: Antalet aktier vid bolagsstämma, storlek på program och uppskattad utspädning har omräknats på grund av aktiesplit. Lösenpriserna avrundas till en decimal.* Ingen utspädning av aktier eftersom aktierna levereras genom aktieswap. Programmets storlek motsvarar cirka 1,5 % av det totala antalet aktier vid extra bolagsstämman.
LTI 2026	771 740 885	7 717 000	0,00%**
** Ingen utspädning av aktier eftersom aktierna levereras genom aktieswap. Programmets storlek motsvarar cirka 1,00 % av det förväntade totala antalet aktier vid årsstämman.

Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2025, not 9, och i ersättningsrapporten för 2025.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 17)

_Bakgrund och motiv**_**

Årsstämman den 22 maj 2025 beslutade att bemyndiga Bolagets styrelse att fatta beslut om förvärv av egna aktier. Enligt bemyndigandet får högst så många aktier förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade den 21 juli 2025 om att initiera återköp av aktier och förvärvade inom ramen för detta program totalt 79 611 294 egna aktier. Efter beslut vid extra bolagsstämma den 19 februari 2026 drogs 74 211 294 av dessa aktier in. Bolaget har sedermera, efter nytt beslut av styrelsen den 23 februari 2026 med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2025, förvärvat ytterligare egna aktier och innehar totalt 55 468 649 egna aktier per dagen för kallelsen. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av Bolaget ska dras in i enlighet med förslagen i punkterna (A) – (B) nedan.

_Punkt (A) – Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier**_**

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 608 024,878914 kronor genom indragning av 55 468 649 aktier som innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt (B) nedan, innebärande att varken Bolagets bundna egma kapital eller aktiekapital minskar.

_Punkt (B) – Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier**_**

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 608 024,878914 kronor genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskningen av aktieaktiekapitalet enligt punkt (A) ovan. Det belopp som aktiekapitalet ökas med ska överföras från Bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen enligt punkt (A) ovan.

_Bemyndigande**_**

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den person som styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet enligt punkterna (A) – (B) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_Villkor**_**

Styrelsens förslag enligt punkterna (A) – (B) är villkorade av varandra och ska antas som ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra § 4 och § 5 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000 stycken.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000 stycken.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den person som styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 14, 15, 17 och 18 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm, och på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” ovan. Relevanta handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 771 751 885 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget 55 468 649 egna aktier.

***

Stockholm i april 2026

Sinch AB (publ)

Styrelsen

Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Senaste nyheterna

Fler nyheter från Sinch AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Sinch AB (publ)

Beslut från årsstämma 2024 i Sinch AB (publ)

Senaste noteringarna