Kallelse till årsstämma i Hexagon AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 april 2026 klockan 10.30 på IVA Konferenscenter med adress Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

A.                  DELTAGANDE PERSONLIGEN ELLER GENOM OMBUD

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 april 2026,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 20 april 2026 enligt anvisningar nedan.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske via Hexagons hemsida www.hexagon.com, per post till Hexagon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 21 senast den 20 april 2026.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav.

För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

B.        DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman genom poströstning ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 april 2026,

dels anmäla sig till bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 20 april 2026.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Hexagon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 20 april 2026. Aktieägare kan även senast den 20 april 2026 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

C.        FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig eller avge poströst – genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 16 april 2026, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

D.        ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens redogörelse.

8. Framläggande av

9. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025 samt granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport,

10. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt

11. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.

12. Beslut om

13. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2025,

14. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag

    1. kontantutdelning
    2. utdelning av samtliga aktier i Octave Intelligence plc, samt

15. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

16. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

17. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.

18. Val av styrelseledamöter och revisorer.

19. Val av ledamöter i valberedningen.

20. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

21. Beslut om ändring av prestationsvillkor i befintliga prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram.

22. Beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram
    (Aktieprogram 2026/2029).

23. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

24. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

25. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2026 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Brett Watson (Infor) och Daniel Kristiansson (Alecta) har föreslagit att Ola Rollén ska väljas till ordförande för årsstämman 2026.

Förslag avseende kontantutdelning (punkt 9 b (i))
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 med EUR 0,14 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås tisdagen den 28 april 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början onsdagen den 6 maj 2026. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.

Förslag avseende beslut om utdelning av samtliga aktier i Octave Intelligence plc (punkt 9 b (ii))

Den 25 oktober 2024 offentliggjordes att styrelsen i Hexagon AB (publ) (”Hexagon”) hade bemyndigat Hexagons ledning att utvärdera en potentiell avknoppning av dess Asset Lifecycle Intelligence-verksamhet (ALI), ETQ-verksamhet, Bricsys-verksamhet och Utilities & Infrastructure-verksamhet inom Hexagons division Safety, Infrastructure & Geospatial (SIG). Därefter offentliggjordes att avknoppningens omfattning utökades till att även inkludera den resterande delen av SIG-divisionen, till skillnad från enbart Utilities & Infrastructure-verksamheten inom SIG, och att den nya verksamheten kommer att verka under namnet Octave.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Octave Intelligence plc, ett irländskt bolag med organisationsnummer 607457 (”Octave Intelligence”), inklusive den underliggande koncernen, delas ut till Hexagons aktieägare, varvid tio (10) aktier av serie A i Hexagon berättigar till en (1) stamaktie av serie A i Octave Intelligence och tio (10) aktier av serie B i Hexagon berättigar till en (1) stamaktie av serie B i Octave Intelligence, samt att notera stamaktierna av serie B i Octave Intelligence på Nasdaq Global Select Market i New York (”Nasdaq New York”) och att etablera ett tidsbegränsat svenskt depåbevisprogram enligt vilket svenska depåbevis (”SDR:er”) som representerar stamaktier av serie B i Octave Intelligence kommer att noteras på Nasdaq Stockholm.

Icke-närstående aktieägare (Eng. non-affiliate) i den mening som avses i amerikansk värdepapperslagstiftning (dvs. de som inte är styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Hexagon, Octave eller står under gemensam kontroll med någon av dem) av aktier av serie B i Hexagon, kommer att få stamaktier av serie B i Octave Intelligence genom att Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) utfärdar SDR:er som var och en representerar en (1) underliggande stamaktie av serie B i Octave Intelligence till sådana aktieägares konton hos Euroclear Sweden. Under SDR-programmet och enligt de allmänna villkoren för SDR:erna kan en innehavare av SDR:er ansöka om konvertering till stamaktier av serie B i Octave Intelligence, och en innehavare av stamaktier av serie B i Octave Intelligence kan ansöka om konvertering till SDR:er.

Om en aktieägares innehav i Hexagon inte är jämnt delbart med tio (10), kommer fraktioner av aktier i Octave Intelligence, eller fraktioner av SDR:er som representerar sådana aktier, som aktieägarens innehav i Hexagon annars skulle berättiga till, att läggas samman med alla andra aktieägares fraktioner av aktier eller SDR:er till hela aktier i Octave Intelligence, eller hela SDR:er som representerar sådana aktier, och säljas på Nasdaq New York, genom försorg av Computershare Trust Company, N.A., eller på Nasdaq Stockholm, genom försorg av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), som kommer att utbetala nettoförsäljningslikviden pro rata till varje aktieägare som annars skulle vara berättigad till fraktioner av aktier i Octave Intelligence, eller fraktioner av SDR:er som representerar sådana aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Octave Intelligence. Avstämningsdagen förväntas inträffa den 22 maj 2026. Den första dagen för handel i SDR:er på Nasdaq Stockholm förväntas äga rum den 25 maj 2026, och leverans av SDR:er förväntas ske den 26 maj 2026. Den första dagen för handel i stamaktier av serie B i Octave Intelligence på Nasdaq New York (ordinarie handel) förväntas äga rum den 28 maj 2026.

Utdelningen av aktierna i Octave Intelligence förväntas genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna.

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Octaves verksamhet samt de allmänna villkoren för SDR:erna finns tillgängliga på Hexagons hemsida, www.hexagon.com.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden
(punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara åtta stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 3 250 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 900 000 kronor.
  Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 125 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 90 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 450 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 335 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Gun Nilsson, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen, Erik Huggers, Annika Falkengren, Ralph Haupter, Björn Rosengren och Tomas Eliasson såsom ordinarie styrelseledamöter. Ola Rollén har avböjt omval.
• Nyval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.
• Nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2027, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Helena Kaiser de Carolis kommer att utses till huvudansvarig revisor. Revisionen som tidigare utfördes av PricewaterhouseCoopers AB har överförts till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, vilket innebär att årsstämman formellt måste utse Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till ny revisor.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 51 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2027:

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) och Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder) samt nyval av Patricia Hedelius (AMF Pension & Fonder) och Roger T Storm (Handelsbanken Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2027. Styrelsens ordförande ska adjungeras till valberedningen.
• Omval av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2027, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om ändring av prestationsvillkor i befintliga prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 15)

Bakgrund

Årsstämmorna 2023, 2024 och 2025 har beslutat att införa prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram, Aktieprogram 2023/2026, Aktieprogram 2024/2027 och Aktieprogram 2025/2028 (”Aktieprogrammen”). Aktieprogrammen omfattar cirka 3 400 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen globalt. Deltagare i Aktieprogrammen har tilldelats prestationsaktierätter, och varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget cirka fyra (4) år efter tilldelning (intjäningsperiod), förutsatt att vissa villkor uppfylls.

Varje Aktieprogram har ett prestationsvillkor relaterat till utvecklingen av Hexagons vinst per aktie jämfört med målnivån som styrelsen satt under mätperioden, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för varje aktieprogram (”Prestationsvillkoret”).

Med anledning av den föreslagna avknoppningen av Octave som beskrivs i punkt 9 b (ii) ovan, anser styrelsen att det är nödvändigt att justera Prestationsvillkoret i Aktieprogrammen för att återspegla den nya strukturen och säkerställa rättvis behandling av deltagarna, eftersom vinst per aktie inte längre kommer att vara ett likvärdigt mått efter avknoppningen och eftersom det skulle vara komplext att rättvisande beräkna ett reviderat mål för vinst per aktie.

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Aktieprogrammen så att Prestationsvillkoret (vinst per aktie) ersätts med ett prestationsvillkor relaterat till tillväxt av rörelseresultatet[1] jämfört med målnivån som fastställts av styrelsen under mätperioden enligt definitionen i varje Aktieprogram, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för varje Aktieprogram. Övriga villkor för Aktieprogrammen förblir oförändrade. Antalet prestationsaktierätter som tilldelats deltagarna i Aktieprogrammen kommer att räknas om till följd av avknoppningen av Octave i enlighet med villkoren för Aktieprogrammen. Ändringen av prestationsvillkoret i Aktieprogrammen förväntas inte väsentligt påverka de totala kostnaderna för Aktieprogrammen.

Villkor

Beslutet enligt denna punkt 15 är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utdelning av alla aktier i Octave, i enlighet med punkt 9 b (ii) ovan.

Förslag om inrättande av prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Aktieprogram 2026/2029) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2026 (”Aktieprogram 2026/2029”) för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen enligt följande.

Motiv för förslaget
Syftet med Aktieprogram 2026/2029 är att stärka Hexagon-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av Aktieprogram 2026/2029 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att Aktieprogram 2026/2029 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

Deltagare i Aktieprogram 2026/2029 och fördelning
Aktieprogram 2026/2029 föreslås omfatta högst cirka 1 500 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen, vilka delas in i fem grupper: VD och koncernchef (”Grupp 1”), koncernledning (”Grupp 2”), divisionschefer (”Grupp 3”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 4” och ”Grupp 5”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexagon omkring den 30 juni 2026. Deltagande i Aktieprogram 2026/2029 förutsätter, med undantag för VD och koncernchefen, att deltagaren varit anställd i Hexagon-koncernen under minst tolv (12) månader före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare ges möjlighet att erhålla prestationsaktierätter som kan berättiga till erhållande av B-aktier enligt förutsättningar som närmare redogörs för nedan. Prestationsaktierätterna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2026, för deltagare i Grupp 2 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2026, för deltagare i Grupp 3 och Grupp 4 100 procent av deltagarens årliga grundlön för 2026 och för deltagare i Grupp 5 35 procent av deltagarens årliga grundlön för 2026. Summan av de högsta värdena för prestationsaktierätterna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 45 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av fem (5) handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Prestationsvillkor
Tilldelade prestationsaktierätter berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för Hexagons justerade vinst per aktie[2] under mätperioden den 1 januari 2026 till och med den 31 december 2029, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2026/2029. Målnivån för prestationsvillkoret ska vara en ökning med tio (10) procent av bolagets justerade vinst per aktie under räkenskapsåret 2029 jämfört med räkenskapsåret 2025. Justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2025 ska omräknas för att säkerställa jämförbarhet efter utdelningen av samtliga aktier i Octave Intelligence plc. Om målnivån uppfylls ska deltagarna äga rätt att erhålla aktier av serie B i bolaget i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2026/2029. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2029.

Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget cirka fyra (4) år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att ovan angivna prestationsvillkor har uppfyllts och att innehavaren har varit anställd inom Hexagon-koncernen under hela mätperioden samt är fortsatt anställd vid offentliggörande av Hexagons delårsrapport avseende första kvartalet 2030. Undantag från kravet på anställning under hela mätperioden samt till och med offentliggörandet av Hexagons delårsrapport avseende första kvartalet 2030 kan meddelas av styrelsen i enskilda fall, inklusive men inte begränsat till deltagares invaliditet eller pensionsavgång.
• Styrelsen ska ha möjlighet att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2026/2029, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Hexagon-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor enligt Aktieprogram 2026/2029 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under Aktieprogram 2026/2029 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad
Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under Aktieprogram 2026/2029 handlas för 101 kronor[3] beräknas Aktieprogram 2026/2029, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 4 442 657 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget.

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2026/2029 vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till maximalt cirka 45 miljoner euro fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmet.

För det fall de totala kostnaderna för Aktieprogram 2026/2029 skulle överstiga 45 miljoner euro kommer reducering av det totala antalet B-aktier i Hexagon som tilldelas att ske så att total kostnad för Aktieprogram 2026/2029 inte överstiger detta belopp. Sådan reducering kommer att ske pro rata i förhållande till det högsta värdet för respektive deltagarkategori i enlighet med ovan.

Leverans av aktier under Aktieprogram 2026/2029
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2026/2029 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med Aktieprogram 2026/2029.

Beredning av förslaget
Aktieprogram 2026/2029 har initierats av Hexagons styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Aktieprogram 2026/2029 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.

Tidigare incitamentsprogram i Hexagon
För en beskrivning av Hexagons övriga aktierelaterade incitamentsprogram, Aktieprogram 2023/2026, Aktieprogram 2024/2027 och Aktieprogram 2025/2028, hänvisas till bolagets årsredovisning för 2025, not 30, samt bolagets hemsida, www.hexagon.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Hexagon.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Hexagon har tidigare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, genomfört förvärv av egna B-aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 1 januari 2026 innehade bolaget 21 100 000 egna B-aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier för att justera bolagets kapitalstruktur, i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som inte överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där aktien handlas och i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att (i) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, (ii) möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och (iii) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

E.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med torsdagen den 2 april 2026. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

F.         UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
(ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till adress Hexagon AB (publ), Box 3692, 103 59 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@hexagon.com.

G.        ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 705 477 888, varav 110 250 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 2 595 227 888 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 3 697 727 888. Hexagon AB (publ) innehar 21 100 000 egna B-aktier, motsvarande lika många röster, för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

H.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post på privacy@hexagon.com. Hexagon AB (publ) har org.nr 556190-4771 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2026

Styrelsen

Hexagon AB (publ)

[1] Rörelseresultat definieras som Hexagons justerade rörelseresultat före aktivering av FoU och avskrivningar på FoU, exklusive avyttring av Tesa (2023) och D&E (2026), Octave-verksamheten samt kostnader för Robotics-verksamheten.

[2] Justerad vinst per aktie definieras som bolagets nettovinst exklusive innehav utan bestämmande inflytande och justeringar dividerat med genomsnittligt antal aktier.

[3] Motsvarande stängningskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm den 16 mars 2026.