Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)
Registrering och anmälan
Den som, genom förhandsröstning, önskar delta i Årsstämman ska
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 2 september 2021,
- dels senast torsdagen den 9 september 2021 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst (poströst) enligt anvisningar under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Vid anmälan ska aktieägare (eller ombud för aktieägare) uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för att genomföra och dokumentera Årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Clas Ohlson AB (publ), Årsstämma, 793 85 Insjön, eller per e-post till agm2021@clasohlson.se, senast den 31 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Clas Ohlson, 793 85 Insjön, och på https://about.clasohlson.com, senast den 5 september 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Utöver ovan beskriven lagstadgad frågerätt vet Clas Ohlson att många aktieägare vill ställa frågor om koncernen. Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid Årsstämman. Clas Ohlson uppmuntrar därför frågor i förväg med post till Clas Ohlson AB (publ), Årsstämma, 793 85 Insjön, eller per e-post till agm2021@clasohlson.se, senast den 31 augusti 2021. Styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer att adressera frågor från aktieägarna i anföranden som kommer att finnas tillgängliga på Clas Ohlsons hemsida, https://about.clasohlson.com, den 10 september 2021, omkring kl. 11.00. Frågor kommer även att besvaras per skrift på hemsidan om erforderligt.
Förhandsröstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid Årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Clas Ohlsons hemsida https://about.clasohlson.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till Årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 9 september 2021. Formuläret kan skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Clas Ohlsons hemsida. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om Årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Clas Ohlson på telefon 0247-444 00, måndag-fredag kl. 08:00-17.00.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i Årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 2 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 6 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken*.*
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 248 667 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på Årsstämman.
Förslag till dagordning
-
Val av ordförande vid Årsstämman
-
Val av en eller två justeringsmän
-
Upprättande och godkännande av röstlängd
-
Godkännande av dagordning
-
Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
-
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020/21
-
Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2020/21
-
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2020/21 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning
-
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och de verkställande direktörerna för 2020/21
-
Bestämmande av:
-
antalet styrelseledamöter som ska väljas av Årsstämman
-
- antalet revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman
-
Fastställande av:
-
arvode åt styrelse samt ersättning för utskottsarbete
-
- arvode åt revisor
-
Val av styrelseledamöter
-
Kenneth Bengtsson (omval)
-
- Mengmeng Du (omval)
-
- Mathias Haid (omval)
-
- Patrik Hofbauer (omval)
-
- Håkan Lundstedt (omval)
-
- Charlotte Strömberg (omval)
-
- Göran Sundström (omval)
-
- Anne Thorstvedt Sjöberg (omval)
-
Val av styrelseordförande
-
- Kenneth Bengtsson (omval)
-
Val av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
-
- Deloitte AB (omval)
-
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
-
Beslut om inrättande av nytt incitamentsprogram (”LTI 2021”) i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.
-
Beslut om överlåtelse av egna aktier
-
Ändring av bolagsordningen
Punkt 1, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid Årsstämman.
Punkt 2, val av en eller två justeringsmän
Till personer att justera protokollet föreslås Fredrik Ahlin, som utgör ombud för IF Skadeförsäkring AB, och Erik Durhan, som utgör ombud för Nordea Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3, upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Punkt 8, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2020/2021 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 1 011 912 000 kronor disponeras genom att 410 000 000 kronor avsätts till utdelning (6,25 kronor per aktie) samt att 601 912 000 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår årsstämman att vinstutdelningen om 6,25 kronor per aktie delas upp på två utbetalningstillfällen. Till följd av tekniska begränsningar, som innebär att utbetalning i detta fall inte kan ske med lika stort belopp vid vardera utbetalningstillfälle, föreslås den första utbetalningen uppgå till 3,13 kronor per aktie och den andra utbetalningen uppgå till 3,12 kronor per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara den 14 september 2021 och avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 11 januari 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av första delen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 17 september 2021 och utbetalningen av den andra delen av utdelningen ske den 14 januari 2022.
Punkterna 10-14, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Malin Persson, Erik Durhan, Göran Sundström, Ricard Wennerklint och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende ärendena 10-14.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta (ärende 10.a) samt att en revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 10.b).
Valberedningen föreslår årsstämman att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete men under förutsättning att ett digitaliseringsutskott inte inrättas, ska utgå med 4 015 000 kronor (3 670 000) att fördelas i enlighet med följande: 800 000 kronor per år till styrelseordföranden (700 000) och 375 000 kronor per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna (340 000). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 160 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (160 000) och 85 000 kronor till övriga (för närvarande två (2)) ledamöter i utskottet (85 000), samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 130 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (130 000) och 65 000 kronor till var och en av de övriga två (2) ledamöterna i utskottet (65 000).
I den mån styrelsen, vid sitt konstituerande möte efter årsstämman, beslutar att inrätta ett digitaliseringsutskott bestående av en ordförande och två (2) ledamöter, föreslår valberedningen årsstämman att det totala styrelsearvodet ska utgå med 4 275 000 kronor (3 670 000 kronor), enligt fördelning i föregående stycke men därutöver att ledamöterna i digitaliseringsutskottet ska arvoderas med 130 000 kronor till ordföranden i digitaliseringsutskottet och 65 000 kronor till var och en av de övriga två (2) ledamöterna i utskottet.
Valberedningen stödjer principen om mindre kontinuerliga höjningar av styrelsearvodet. Vid förra årsstämman beslutades att arvodena skulle vara oförändrade (vid årsstämman 2019 höjdes arvodena med cirka sju (7) procent). Valberedningen förespråkade då, trots principen om kontinuerliga mindre höjningar, återhållsamhet som en följd av den makroekonomiska utvecklingen och dess påverkan på detaljhandeln till följd av covid-19. Detta år gör valberedningen bedömningen att förhållandena är mer stabila och att en höjning av styrelsearvodena är befogad. Således föreslås en höjning om totalt 9,4 procent för det fall ett digitaliseringsutskott inte inrättas, och om totalt 16,5 procent om ett digitaliseringsutskott inrättas. Den föreslagna höjningen av arvoden ska också ses i ljuset av att arbetsbelastningen för styrelsen har ökat.
I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka de totala styrelsearvodena ovan. Arvode utbetalas som lön.
Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 11.b).
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson (ärende 12.a), Mengmeng Du (ärende 12.b), Mathias Haid (ärende 12.c) Patrik Hofbauer (ärende 12.d), Håkan Lundstedt (ärende 12.e), Charlotte Strömberg (ärende 12.f), Göran Sundström (ärende 12.g) och Anne Thorstvedt Sjöberg (ärende 12.h).
Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande (ärende 13.a).
Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av Deloitte till bolagets revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022 (ärende 14.a).
Punkt 15, beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16, beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021) i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2021”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Clas Ohlson.
Det övergripande syftet med LTI 2021 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Clas Ohlson. LTI 2021 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Clas Ohlson, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Clas Ohlsons långsiktiga framgång.
Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Clas Ohlsons totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.
A. Inrättande av LTI 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om inrättande av LTI 2021 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:
- LTI 2021 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clas Ohlson-koncernen.
- Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2021 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Clas Ohlson, av Clas Ohlson eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) nedan samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).
- Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Clas Ohlson och meddelas deltagaren i LTI 2021 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2021 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2021.
- Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 45 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 (gällande per 1 maj 2021) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Clas Ohlsons B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 3 – 16 juni 2021 (tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2020/2021), dvs. 94,70 kronor (”Ingångsvärdet”).
- I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2021/2022, 2022/2023 och 2023/2024, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 30 april 2024 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.
Nettoomsättning
30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden.
Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2021. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.
Vinst per aktie
40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst per Clas Ohlson-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2021. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.
Hållbarhet
30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Clas Ohlson-koncernen har uppnått vissa hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Hållbarhetsmålen består av tre delmål: (i) andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser, (ii) jämställdhet bland Clas Ohlsons chefer med direktrapporterande medarbetare och (iii) upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare (”Hållbarhetsmålen”). För respektive delmål har fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Vardera delmål viktas med en tredjedel (dvs. motsvarande 10 procent av total möjlig tilldelning enligt LTI 2021). Om utfallet för ett delmål understiger miniminivån sker ingen tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål uppnår eller överstiger maximinivån sker 100 procents tilldelning relaterad till det delmålet.
| Delmål | Miniminivå(30% tilldelning) | Maximinivå(100 % tilldelning) |
| Andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser | 98 % | 99,5 % |
| Jämställdhet bland Clas Ohlsons chefer med direktrapporterande medarbetare | 40 % av det underrepresenterade könet | 48 % av det underrepresenterade könet |
| Upplevd inkludering bland Clas Ohlsons medarbetare | 85% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson | 87% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Clas Ohlson |
- Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).
- Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.
- Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Clas Ohlson beslutar annat i ett enskilt fall.
- En förutsättning för att en deltagare i LTI 2021 ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Clas Ohlson-koncernen under hela Intjänandeperioden.
- Om det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av LTI 2021, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
- Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2021. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning istället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.
- Deltagande i LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
- LTI 2021 omfattar högst 490 000 B-aktier i Clas Ohlson, varav 385 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 105 000 B-aktier i Clas Ohlson är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Clas Ohlson eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2021, huvudsakligen sociala avgifter.
- Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Kostnader
Kostnaderna för LTI 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Clas Ohlsons B-aktier om 90,00 kronor, (ii) en oförändrad årlig utdelning om 6,25 kronor (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Clas Ohlson B-aktie (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och (v) 50 deltagare ingår i LTI 2021.
Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2021 om cirka 11,7 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,0 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden.
Utöver vad som följer av det ovanstående har kostnaden för LTI 2021 baserats på en börskurs om 90,00 kronor (stängningskurs den 23 juli 2021, avrundat).
Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2021, inklusive sociala avgifter, cirka 0,3 procent av Clas Ohlsons årliga totala personalkostnader.
Om LTI 2021 hade varit implementerat 2020/2021, om Clas Ohlson hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2021 hade tilldelats 2020/2021 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2020/2021 ha minskat med 0,07 kronor till 6,58 kronor.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2021 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2021 till cirka 46,3 MSEK inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Clas Ohlsons aktieägare ökat med 12,3 miljarder SEK.
Säkringsåtgärder och utspädning
För att kunna genomföra LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2021 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2021.
Före utgången av LTI 2021 avser styrelsen föreslå årsstämman 2023 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2021.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Clas Ohlson ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.
Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.
B. Återköp och överlåtelse av egna aktier
- Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
- Förvärv får ske av högst 490 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2021 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2021, huvudsakligen sociala avgifter.
- Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.
- Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
- Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
- Högst 385 000 B-aktier får överlåtas.
- Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2021.
- Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2021 som deltagare i LTI 2021 har rätt att tilldelas aktier.
- Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2021 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2021 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2021.
C. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2021 förväntas medföra genom att Clas Ohlson på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Clas Ohlson till deltagarna.
Villkor
Stämmans beslut om införande av LTI 2021 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.
Majoritetskrav etc.
Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Tidigare incitamentsprogram
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till härtill fogade sammanställning, not 6 i årsredovisningen för 2020/2021 samt bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.
Förslagets beredning
Clas Ohlsons ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2021 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2021 ska föreslås årsstämman.
Punkt 17, beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 600 000 B-aktier kan, före årsstämman 2022, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med utestående incitamentsprogram. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18, ändring av bolagsordningen
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.
- Att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.
| Föreslagen lydelse | |
| § 11 | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). |
- Att en ny § 12, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.
| Föreslagen lydelse | |
| § 12 | Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. |
- Att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 13, nuvarande § 12 blir § 14, och nuvarande § 13 blir § 15.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid Årsstämman.
Handlingar och ytterligare information
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 1 och 10-14 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8, 16, 17 och 18 framgår ovan.
Information om dem som föreslås till Clas Ohlsons styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. kommer från och med den 4 augusti 2021 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020/21, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 20 augusti 2021 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Clas Ohlson, 793 85 Insjön.
Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 4 augusti 2021 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com .
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt att ladda ner via https://about.clasohlson.com samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med Årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Leksand i augusti 2021
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Niklas Carlsson, kommunikationschef, 0247-444 29, niklas.carlsson@clasohlson.se