Kallelse till årsstämma i Betsson AB (publ)

Aktieägarna i Betsson AB (publ), org.nr 556090-4251 (”Betsson” eller ”bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026 kl. 13.00 på Helio GT30, Grev Turegatan 30, Stockholm.

Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING

**Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman**

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026 och

• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 30 april 2026:

• via Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning,

• per e-post till proxy@computershare.se,

• per telefon på +46 (0)771-24 64 00 eller

• per post till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd.

Vid anmälan om deltagande ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Betsson till adressen ovan i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

**Rätt att delta och anmälan genom poströstning**

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026 och
• anmäla sig senast torsdagen den 30 april 2026 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas per e-post till proxy@computershare.se eller per post till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

För frågor om poströstningen, vänligen kontakta Computershare per telefon på +46 (0)771-24 64 00.

En aktieägare som har poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken ”Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman” i enlighet med ovan. Det innebär att poströstningen inte utgör en anmälan om att även närvara vid stämman i stämmolokalen.

**Förvaltarregistrerade aktier**

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sitt deltagande i enlighet med ovan anvisningar, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i framställningen av aktieboken per tisdagen den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner samt i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 30 april 2026 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns granskningsberättelse avseende koncernens hållbarhetsrapport
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen
9. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Beslut om:

a)        antalet styrelseledamöter

b)        antalet revisorer

13. Beslut om:

a)        styrelsearvode

b)        arvode till revisor

14. Val av

a)      Styrelseledamöter:

1. Eva de Falck (omval)
2. Peter Hamberg (omval)
3. Eva Leach (omval)
4. Pontus Lindwall (omval)
5. Johan Lundberg (omval)
6. Louise Nylén (omval)
7. Tristan Sjöberg (omval)

b)      Styrelsens ordförande

c)      Revisor

15. Beslut om:

a)        Införande av prestationsaktieprogram 2026

b)        Överlåtelser av egna serie B-aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2026

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
18. Beslut om:

a)        minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna serie B-aktier och

b)        ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen för Betsson, som består av Jenny Rosberg, ordförande (utsedd av Hamberg Förvaltning AB), Mats Axell (utsedd av Knutsson Holdings AB) och Ingela Kling (utsedd av familjen Kling), föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson, Setterwalls Advokatbyrå, utses till ordförande vid årsstämman 2026.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 0,66 euro per aktie, att fördelas på två utbetalningstillfällen. Detta innebär att den första utbetalningen kommer att uppgå till 0,33 euro och den andra till 0,33 euro.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås måndagen den 11 maj 2026 och för den andra utbetalningen onsdagen den 11 november 2026. Utbetalning till aktieägare beräknas därmed ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 19 maj 2026 respektive onsdagen den 18 november 2026.

Aktier av serie C berättigar inte till utdelning.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget uppgår den totala utdelningen till cirka 90,9 miljoner euro, baserat på antalet utestående aktier vid räkenskapsårets utgång.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till årsstämman förfogande återstående vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 12–14)

Valberedningen föreslår följande:

-       Punkt 12

a)        Styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

b)        Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

-       Punkt 13

a)        Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 034 000 (2025: 1 034 000) kronor och arvode till varje övrig ledamot ska utgå med 517 000 (2025: 517 000) kronor. Arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska vidare utgå med 200 000 (2025: 137 500) kronor och arvode till varje övrig ledamot i revisionsutskottet ska utgå med 90 000 (2025: 71 500) kronor. Arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 121 000 (2025: 121 000) kronor och arvode till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet ska utgå med 63 250 (2025: 63 250) kronor. Pontus Lindwall ska, i sin egenskap av verkställande direktör för Betsson AB, inte erhålla något styrelsearvode. Det totala styrelsearvodet uppgår därmed till 4 246 500 (2025: 4 147 000) kronor.

b)        Arvode till revisor ska utgå efter av bolaget godkänd räkning.

-       Punkt 14

a)        Välja följande personer till styrelseledamöter fram till slutet av årsstämman 2027:

1. Eva de Falck
2. Peter Hamberg
3. Eva Leach
4. Pontus Lindwall
5. Johan Lundberg
6. Louise Nylén
7. Tristan Sjöberg

b)        Omvälja Johan Lundberg till styrelsens ordförande fram till slutet av årsstämman 2027.

c)        Omvälja revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för perioden fram till slutet av årsstämman 2027. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

Införande av prestationsaktieprogram 2026 och överlåtelser av egna serie B-aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2026 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt samma ramverk som tidigare prestationsaktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2026”).

Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med Prestationsaktieprogram 2026 är ökat engagemang och motivation för ledande befattningshavare inom Betsson-koncernen (”Koncernen”) och att förena ledningens och aktieägarnas intressen och därigenom öka aktieägarvärdet samt den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Syftet med Prestationsaktieprogram 2026 är vidare att underlätta att rekrytera och behålla medarbetare med nyckelkompetenser.

Mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2026 enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Koncernens framtida utveckling och därmed vara till fördel för både bolaget och dess aktieägare.

_Beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2026 (punkt 15 a)_

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2026.

Det föreslås att Prestationsaktieprogram 2026 erbjuds cirka 15 ledande befattningshavare, bestående av koncernchef, koncernledning och ledningspersoner i koncernen (”Deltagarna”) och att Prestationsaktier (såsom definierat nedan) tilldelas Deltagarna på följande villkor:

Villkor för Prestationsaktieprogram 2026

a)          Varje Deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en prestationsaktierätt enligt Prestationsaktieprogram 2026 (”LTIP-rätt”) som berättigar Deltagaren tilldelning av serie B-aktier i Betsson (”Prestationsaktier”) från bolaget.

b)          Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att de villkor som anges i punkten d) är uppfyllda och, om inte särskilda omständigheter föreligger, att Deltagaren har behållit sin anställning under Intjänandeperioden. Eventuella Prestationsaktier kommer att tilldelas så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av den treåriga intjänandeperioden med start den 1 juni 2026 (”Intjänandeperioden”).

c)           Värdet av LTIP-rätten vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 225 procent av Deltagarnas individuella fasta bruttolön per den 1 januari 2026 (”Grundlönen”). Den aktiekurs som används för att beräkna värdet av den underliggande serie B-aktien i Betsson för varje LTIP-rätt, och därmed det antal Prestationsaktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Betssons serie B-aktier på Nasdaq Stockholm, under en period om tio handelsdagar med början omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för fjärde kvartalet 2025 (”Tilldelningskursen”).

d)          Tilldelning (om någon) enligt LTIP-rätten vid utgången av Intjänandeperioden är baserad på, och villkorad av, uppfyllandet av nedanstående prestationsvillkor (”Prestationsvillkoren”). För varje Prestationsvillkor kommer styrelsen att fastställa olika målnivåer som ska uppnås eller överskridas i enlighet med vad som anges nedan under perioden mellan den 1 januari 2026 och den 31 december 2028 (”Prestationsperioden”). Efter Intjänandeperiodens utgång ska styrelsen offentliggöra målnivåerna och grad för uppfyllelse av Prestationsvillkoren.

Intäkter

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorad av att Koncernens intäkter uppnår eller överstiger Koncernens intäktsmål under Prestationsperioden, enligt styrelsens bedömning (”Intäktsmålet”). Intjäning av Prestationsaktier relaterad till Intäktsmålet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för intäkter				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.	Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.
97 % av Intäktsmålet	101 % av Intäktsmålet	106 % av Intäktsmålet	112 % av Intäktsmålet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

EBIT (rörelseresultat)

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorad av att Koncernens EBIT (resultat före räntor och skatt) når eller överstiger Koncernens rörelseresultatmål för Prestationsperioden som fastställts av styrelsen (”EBIT-målet”). Intjäning av Prestationsaktier relaterad till EBIT-målet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för EBIT				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.	Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.
97 % av EBIT-målet	101 % av EBIT-målet	106 % av EBIT-målet	112 % av EBIT-målet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

Operativt kassaflöde

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorat av att Koncernens faktiska totala operativa kassaflöde når eller överstiger den av styrelsen fastställda målsättningen avseende Koncernens operativa kassaflöde för Prestationsperioden (”OPC-målet”). Intjäning av Prestationsaktier relaterad till OPC-målet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för OPC				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.	Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.
97 % av OPC-målet	101 % av OPC-målet	106 % av OPC-målet	112 % av OPC-målet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

ESG

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorat av att Koncernen vid utgången av Prestationsperioden har en AA-rating som ges av Morgan Stanley Capital International (MSCI) (”ESG-målet”). Om ESG-målet uppnås vid utgången av Prestationsperioden kommer utbetalning relaterad till ESG-målet att ske med tio procent av Grundlönen.

e)          Prestationsaktier får tilldelas först efter Intjänandeperiodens utgång om inte styrelsen i bolaget i ett enskilt fall beslutar annat.

f)           Antalet tilldelade Prestationsaktier kommer att minskas om den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Betssons serie B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar, med början omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det fjärde kvartalet 2028, överstiger 200 procent av Tilldelningskursen.

g)          För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier måste Deltagaren ha accepterat villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 (inklusive bland annat villkor om malus och återtagande (clawback)). Vidare krävs, med vissa särskilda undantag, att Deltagaren har varit fast anställd inom Koncernen under hela Intjänandeperioden. Särskilda undantag gäller om Deltagarens anställning upphör på grund av uppsägning med anledning av arbetsbrist, pensionering, invaliditet eller dödsfall, i vilket fall antalet Prestationsaktier kommer att minskas pro rata givet den period som har förflutit vid dagen för uppsägning. Prestationsaktierna kommer dock som huvudregel inte att överlåtas till Deltagaren förrän vid utgången av Intjänandeperioden.

h)          Vid betydande förändringar i Koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, medför att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar i Prestationsaktieprogram 2026, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

i)            Styrelsen ska bemyndigas att fastställa de närmare villkoren för Prestationsaktieprogram 2026. Styrelsen får i detta avseende vidta nödvändiga eller lämpliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige, innefattande bland annat att erbjuda kontantavräkning.

j)            Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, och att de administrativa kostnaderna och de ekonomiska insatserna enligt styrelsens mening är rimliga.

k)          Prestationsaktieprogram 2026 ska omfatta högst 1 190 762 serie B-aktier i Betsson.

l)            Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Enligt villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 kan Prestationsaktierna vidare komma att bli föremål för förtida intjäning i händelse av ägarförändring (change of control), fusion, likvidation eller liknande händelse.

________________________

Kostnader för Prestationsaktieprogram 2026 m.m.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Betsson-aktien om 92,97 kronor, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Betsson-aktien om 30 procent och (iii) att uppfyllandet av Prestationsvillkoren medför full tilldelning av Prestationsaktier. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Prestationsaktieprogram 2026 om cirka 7,9 miljoner euro, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till 1,5 miljoner euro under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som anges ovan har de maximala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026 baserats på en aktiekurs om 92,97 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att Prestationsaktieprogram 2026 omfattar totalt cirka 15 deltagare och baserat på en historisk personalomsättning i Koncernen om 0 procent. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för Prestationsaktieprogram 2026, inklusive sociala avgifter, cirka 1,9 procent av Betssons årliga totala personalkostnader. De slutliga kostnaderna kommer (bland annat) att bero på Betsson-aktiens faktiska kurs vid inledningen av Intjänandeperioden samt uppfyllandet av Prestationsvillkoren.

Om Prestationsaktieprogram 2026 hade implementerats 2025 och bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan samt om tilldelning av Prestationsaktierna hade skett 2025 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursuppgång med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 0,02 euro till 1,27 euro och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 0,02 euro till 6,42 euro.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier under Prestationsaktieprogram 2026 till 1 190 762 serie B-aktier i Betsson, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,4 procent av rösterna. Om samtliga utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i ovan beräkning, inklusive prestationsaktieprogram 2023 som löper ut i maj 2026, uppgår motsvarande maximala utspädningsnivå till cirka 2,6 procent av aktiekapitalet och cirka 1,3 procent av rösterna.

Leveransarrangemang

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 i syfte att genomföra Prestationsaktieprogram 2026 på det mest kostnadseffektiva och flexibla sättet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna serie B-aktier till Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 i enlighet med punkt 15 b) nedan.

Beredning av förslaget

Bolagets ersättningsutskott har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats och godkänts av styrelsen under de styrelsemöten som hållits under första kvartalet 2026. De föreslagna incitamentsprogrammen stöds av bolagets större aktieägare.

Prestationsaktieprogram 2026 har utformats utifrån Koncernens högt ställda krav på lågt risktagande och långsiktighet i verksamheten. Mot bakgrund av genomförda analyser bedömer styrelsen att Prestationsaktieprogram 2026 inte bidrar till ett ökat kortsiktigt risktagande i verksamheten.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka koncernchef, koncernledning och ledande befattningshavare (innebärande samtliga Deltagare) ska ackumulera ett eget innehav av Betsson-aktier motsvarande ett värde uppgående till 100 procent av den årliga Grundlönen för de anställda som omfattas av riktlinjerna. Det personliga aktieinnehavet ska byggas upp inom en femårsperiod och det rekommenderas att de ledande befattningshavarna behåller aktier motsvarande ett sådant värde under hela sin anställning i Koncernen.

_Beslut om överlåtelser av egna serie B-aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2026 (punkt 15 b)_

Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 4 474 342 serie B-aktier och 2 747 433 serie C-aktier. Enligt bolagets bolagsordning kan serie C-aktierna, genom beslut av bolagets styrelse, omvandlas till serie B-aktier.

Styrelsen föreslår att överlåtelser till Deltagarna av Betssons egna serie B-aktier (vilket kan komma att innefatta serie B-aktier som idag innehas av bolaget, serie B-aktier som förvärvats av bolaget baserat på bemyndigande enligt punkten 16 (eller liknande framtida bemyndigande) och/eller serie B-aktier som kommer att innehas av bolaget efter omvandling från serie C-aktier) får ske på följande villkor:

a)          Överlåtelse får endast ske av serie B-aktier i Betsson, varvid högst 1 190 762 serie B‑aktier får överlåtas vederlagsfritt till antingen (i) Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026, eller (ii) dotterbolag inom Koncernen varpå sådana dotterbolag i sin tur ska vara skyldiga att omedelbart vederlagsfritt överlåta aktier till Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026.

b)          Rätt att vederlagsfritt förvärva serie B-aktier i Betsson ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026 samt dotterbolag inom Betsson-koncernen varpå sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart vederlagsfritt överlåta de förvärvade aktierna till Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till Deltagare inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026.

c)           Överlåtelser av serie B-aktier i Betsson ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026 har rätt att tilldelas aktier.

d)          Antalet serie B-aktier i Betsson som kan komma att överlåtas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2026.

________________________

Villkor

Årsstämmans beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2026 enligt punkt 15 a) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 15 b) ovan.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt punkt 15 a) ovan erfordrar enkel majoritet av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten 15 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram i bolaget

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2025, not 7.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som inte överstiger det högre priset av den senaste oberoende handeln och det högsta senaste oberoende köpbudet på handelsplatsen och i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på bolagets uppdrag får priset för egna aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod då aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Förvärv får vidare ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Återköpsbemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet samt att säkerställa bolagets åtaganden inom ramen för vid var tid gällande incitamentsprogram.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat på så sätt att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 14,3 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar cirka 10 procent av aktiekapitalet och cirka 5 procent av rösterna i bolaget.

Överlåtelsebemyndigandet syftar till att ge styrelsen flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.

Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,3 miljoner aktier av serie B. Detta motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av aktiekapitalet och cirka 5 procent av rösterna i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissions­kursens fastställande vara de rådande marknads­förhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna serie B-aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 18)

Bakgrund

Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2025, beslutat att förvärva egna aktier inom ramen för bolagets återköpsprogram som offentliggjordes den 24 oktober 2025. Per dagen för denna kallelse har bolaget återköpt totalt 3 094 000 egna aktier av serie B. Bolaget innehar utöver detta 1 380 342 aktier av serie B, som i enlighet med Betssons bolagsordning och efter beslut av bolagets styrelse har omvandlats från aktier av serie C till aktier av serie B, att nyttjas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktierna av serie B som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, och inte de omvandlade aktierna av serie B, ska dras in i enlighet med förslagen under punkterna 18 a) och 18 b) nedan.

_Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna serie B-aktier (punkt 18 a)_

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 204 204 euro genom indragning av 3 094 000 egna aktier av serie B, vilka bolaget innehar i eget förvar. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,066 euro. Minskningen ska ske utan återbetalning till aktieägarna, och syftet med minskningen är att avsätta minskningsbeloppet till fritt eget kapital. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 9 215 965 euro. Antalet aktier i bolaget kommer att uppgå till 139 635 838.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom bolaget samtidigt föreslås genomföra en fondemission enligt punkt 18 b) nedan med ett belopp som minst motsvarar minskningsbeloppet. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

_Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 18 b)_

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 204 204 euro genom fondemission, i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning enligt punkt 18 a) ovan. Ökningen ska ske genom överföring av motsvarande belopp från bolagets fria egna kapital till aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 9 420 169 euro, vilket motsvarar aktiekapitalet före minskningen enligt punkt 18 a).

Övrig information

Besluten under punkterna 18 a) och b) är villkorade av varandra och föreslås antas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

**Handlingar**

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd eller per e-post till generalmeeting@betssonab.com.

**Aktieägares frågerätt**

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Betsson eller dess dotterföretags ekonomiska situation och Betssons förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till generalmeeting@betssonab.com.

**Antal aktier och röster**

Vid utfärdandet av denna kallelse finns totalt 142 729 838 aktier i bolaget, representerande totalt 278 035 838 röster, fördelat på 15 034 000 aktier av serie A (vilka representerar 150 340 000 röster), 124 948 405 aktier av serie B (vilka representerar 124 948 405 röster) samt 2 747 433 aktier av serie C (vilka representerar 2 747 433 röster). Per samma datum innehar bolaget 4 474 342 aktier av serie B och 2 747 433 aktier av serie C, vilka inte får företrädas vid bolagsstämman.

**Personuppgifter**

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2026

Betsson AB

_Styrelsen**_**

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Lundberg, styrelsens ordförande

Telefonnummer: +46(0)8-506 403 00

Fanny Mannheimer, bolagsjurist

Telefonnummer: +46 (0)7-63 288 382

E-post: fanny.mannheimer@betssonab.com