Endomines Finland Abp beslutar om riktad nyemission och offentliggör villkoren för erbjudandet

Endomines AB (publ), Pressmeddelande 28 November 2022, 11.00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Endomines AB (publ) ("Endomines AB") och Endomines AB (publ):s dotterbolag Endomines Finland Abp ("Endomines Finland", och tillsammans med Endomines AB, "Endomines") offentliggjorde den 24 november 2022 att Endomines Finland förbereder ett erbjudande av aktier ("Erbjudandet") för att utöka sin verksamhet längs den Karelska guldlinjen.

Med stöd av bemyndigande lämnat av Endomines Finlands aktieägare Endomines AB den 17 oktober 2022, har Endomines Finlands styrelse den 28 november 2022 beslutat, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om ett erbjudande till allmänheten i Finland och Sverige i form av en riktad emission av högst 2 600 000 aktier (de "Nya Aktierna"). Styrelsen i Endomines Finland kan, för det fall Erbjudandet övertecknas, utöka antalet Nya Aktier i Erbjudandet med högst 1 000 000 Nya Aktier ("Övertilldelningsoptionen"). Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer antalet Nya Aktier i Erbjudandet att uppgå till sammanlagt högst 3 600 000 aktier. Teckningsperioden för Erbjudandet kommer att påbörjas den 30 november 2022 kl. 9.30 CET.

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet består av (i) ett erbjudande till privatpersoner och juridiska personer i Finland och Sverige (det "Allmänna Erbjudandet"); ii) ett personalerbjudande av Nya Aktier till heltidsanställda i Endomines Finland och medlemmar av Endomines Finland ledning samt styrelse ("Personalerbjudandet"); och iii) ett erbjudande av Nya Aktier till institutionella investerare i det europeiska ekonomiska samarbetsområdet och i Storbritannien (det "Institutionella Erbjudandet").
• Teckningskursen för varje Ny Aktie i det Allmänna Erbjudandet och det Institutionella Erbjudandet uppgår till 5,00 EUR. Teckningskursen per Ny Aktie är cirka 10 procent lägre i Personalerbjudandet än i det Institutionella Erbjudandet och det Allmänna Erbjudandet, dvs 4,50 EUR för varje Ny Aktie i Personalerbjudandet.
• Endomines Finlands målsättning är att erhålla cirka 13 miljoner EUR i bruttolikvid genom Erbjudandet, baserat på antalet Nya Aktier (2 600 000 Nya Aktier exklusive Övertilldelningsoptionen). Endomines Finland avser att använda emissionslikviden för att implementera Endomines strategi, i synnerhet för prospektering längs den Karelska guldlinjen, för att stärka Endomines kapitalstruktur samt för löpande utgifter i verksamheten.
• Om Erbjudandet övertecknas, har Endomines Finlands styrelse möjlighet att utöka antalet Nya Aktier genom Övertilldelningsoptionen, dvs med ytterligare maximalt 1 000 000 Nya Aktier. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kan högst 3 600 000 Nya Aktier emitteras inom ramen för Erbjudandet.
• I det Allmänna Erbjudandet och Personalerbjudandet ska teckningskursen erläggas genom kontant betalning. I det Institutionella Erbjudandet kan teckningskursen erläggas antingen genom kontant betalning eller genom kvittning av ett eller flera konvertibla lån i Endomines Finland, inklusive upplupen ränta och eventuella obetalda avgifter.
• Endomines Finland har erhållit teckningsåtaganden från Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, Sijoitusrahasto Zenito Silver and Gold samt från vissa andra investerare att teckna Nya Aktier till ett belopp om totalt 12,2 miljoner EUR, under förutsättning att teckningskursen för de Nya Aktierna inte överstiger stängningskursen för Endomines AB:s aktie på Nasdaq Helsinki Oy:s officiella lista ("Nasdaq Helsingfors") den sista handelsdagen innan beslutet om Erbjudandet.
• De Nya Aktierna (exklusive Övertilldelningsoptionen) som emitteras inom ramen för Erbjudandet motsvarar cirka 38,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Endomines Finland (beräknat inklusive aktierna som emitteras som Fusionsvederlag (som definieras nedan)) innan genomförandet av Erbjudandet och cirka 28,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Endomines Finland efter genomförandet av Erbjudandet (under antagande att samtliga Nya Aktier tecknas och Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas), och 38,8 procent av aktierna och rösterna vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen.
• Vid överteckning har Endomines Finlands styrelse rätt att vid tilldelning av Nya Aktier prioritera, framför andra tecknare, tilldelning till (i) Endomines AB:s aktieägare som har tecknat aktier och som per den 28 november 2022 är införda i Endomines AB:s aktiebok förd av Euroclear Sweden AB, i proportion till deras befintliga innehav, och därefter (ii) till tecknare som har ingått teckningsåtaganden.
• Teckningsperioden för det Allmänna Erbjudandet, Personalerbjudandet och det Institutionella Erbjudandet kommer att löpa från och med den 30 november 2022 kl. 9.30 CET till och med den 9 december 2022 16.30 CET.
• Handel i Endomines Finlands aktie förväntas påbörjas på Nasdaq Helsingfors omkring den 20 december 2022 under kortnamnet PAMPALO.

Motiv för Erbjudandet

Under 2022 har Endomines förnyat sin bolagsstrategi och fokuserar nu på prospektering längs den Karelska guldlinjen. Åtgärder som har vidtagits för att implementera strategin inkluderar omfattande prospekteringsborrning i området, vilket innebär att Endomines har behövt göra investeringar och ådra sig kostnader. Erbjudandets syfte är att möjliggöra omfattande borrning längs den Karelska guldlinjen och skapa förutsättningar för framtida tillväxt och implementering av Endomines strategi. Ytterligare syften bakom Erbjudandet är att utvidga Endomines ägarkrets, förbättra Endomines synlighet bland investerare samt att stärka Endomines kapitalstruktur och därigenom möjliggöra en mer diversifierad skuldfinansieringsstruktur i framtiden.

Domicilbyte till Finland

Den 18 augusti 2022 undertecknade Endomines Finland tillsammans med dess svenska moderbolag Endomines AB en fusionsplan enligt vilken Endomines AB ska fusioneras in i Endomines Finland ("Fusionen"), varigenom koncernen byter säte till Finland. Domicilbytet genomförs genom en gränsöverskridande omvänd fusion. Fusionen planeras att verkställas omkring den 16 december 2022. Den analys som Endomines AB har genomfört har utvisat att de befintliga nationella regelverken inte har varit helt ändamålsenliga för Endomines verksamhetsmodell och dess aktieägare. Fusionen förväntas leda till minskad administrativ komplexitet och ökad effektivitet samt minskade administrativa kostnader. Endomines affärsverksamhet, tillgångar, skulder och anställda påverkas inte av Fusionen. Som fusionsvederlag kommer Endomines AB:s aktieägare att erhålla en aktie i Endomines Finland för varje aktie de äger i Endomines AB. Inom ramen för Fusionen kommer Endomines Finland att emittera 6 679 959 aktier som fusionsvederlag ("Fusionsvederlaget").

Ansökan för upptagande till handel på Nasdaq Helsingfors kommer att lämnas in i samband med Fusionen och Erbjudandet. Handeln i Endomines Finlands aktier förväntas att inledas omkring den 20 december 2022. Endomines AB har beslutat att ansöka om avnotering av dess aktier från Nasdaq Stockholm i samband med det planerade verkställandet av Fusionen och med anledning av kontoföringstekniska problem förknippade med att ta upp finska aktier till handel på Nasdaq Stockholm kommer Endomines Finlands aktier inte att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av fullbordandet och registreringen av Fusionen.

Offentliggörande av prospekt

Endomines Finland har upprättat ett Prospekt med anledning av Erbjudandet ("Prospektet"), vilket den finska Finansinspektionen förväntas att godkänna omkring den 28 november 2022. Prospektet kommer att göras tillgängligt på finska och på engelska på Endomines webbplats omkring den 28 november 2022. Härutöver kommer Prospektet på finska och på engelska att göras tillgängligt på den finansiella rådgivarens webbplats, www.alexander.fi/endomines, omkring den 28 november 2022.

Viktiga datum

• Teckningsperioden för Erbjudandet börjar den 30 november 2022 kl. 9.30 CET.
• Teckningsperioden för Erbjudandet avslutas omkring den 9 december 2022 kl. 16.30 CET.
• Det slutliga utfallet av det Institutionella Erbjudandet och det Allmänna Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 13 december 2022.
• Det slutliga utfallet av Personalerbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 16 december 2022.
• Fusionen kommer att registreras i det finska handelsregistret omkring den 16 december 2022.
• De Nya Aktierna i Erbjudandet kommer att registreras på investerarnas avstämningskonton omkring den 19 december 2022.
• Handel i de Nya Aktierna och aktierna som emitteras som Fusionsvederlag kommer att påbörjas på Nasdaq Helsingfors omkring den 20 december 2022.

Rådgivare

Aktia Alexander Corporate Finance ("ACF") är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Borenius Attorneys och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Endomines. Miltton är Endomines kommunikationsrådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kari Vyhtinen, VD, kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050

Denna information lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 28 november 2022 kl. 11.00 CET.

Om Endomines

Endomines är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar guldbrytning i Pamplo gruva i östra Finland och prospektering längs den Karelska guldlinjen. Endomines utvecklar även gruvverksamhet i Idaho, USA. Endomines strävar att förbättra sina tillväxtmöjligheter genom en utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines planerar att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande och informationen i meddelandet får inte publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Singapore, eller i något annat land där publikation eller spridning skulle stå i strid med tillämplig lagstiftning. Informationen utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA och värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte har registrerats i enlighet med United States Securities Act från 1933 (inklusive förändringar) eller bestämmelser och föreskrifter med stöd därav, förutom om de omfattas av ett undantag från registreringsskyldigheten. Endomines har ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet som gäller värdepapperen i USA eller att erbjuda värdepapperen till allmänheten i USA.

Särskilda juridiska eller regulatoriska begränsningar som gäller emission, erbjudande, användning och/eller försäljning av värdepapper förekommer i vissa länder. Endomines eller ACF har inget ansvar för brott mot sådana begränsningar.

Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en begäran att förvärva värdepapper som nämns i meddelandet, eller att erbjuda dem i jurisdiktioner, där det är mot lagen att erbjuda, förvärva eller sälja dem utan registrering eller undantag från registreringsskyldigheten, eller före annat godkännande i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar har mottagits. Investerare ska inte godkänna erbjudandet eller förvärva värdepapper som avses i detta meddelande utan att basera sitt beslut på informationen i prospektet som kommer att offentliggöras av Endomines Finland.

Endomines har inte gett tillstånd att erbjuda värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland och Sverige. Förutom i Finland och Sverige har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för erbjudande av värdepapperen till allmänheten i Förenade kungariket eller i medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där Prospektförordningen tillämpas (var för sig ”Relevant Medlemsstat”), som skulle förutsätta offentliggörande av prospektet i en Relevant Medlemsstat. Till följd av detta kan värdepapperen i Relevanta Medlemsstater endast erbjudas (a) juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare i enlighet med Prospektförordningen eller (b) i andra situationer i enlighet med artikel 1 punkt 4 i Prospektförordningen. Uttrycket ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” i detta stycke avser ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Med ”Prospektförordningen” avses Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, inklusive ändringar.

Informationen som presenteras här är endast riktad till (i) personer utanför Förenade kungariket eller (ii) personer som är professionella investerare i enlighet med artikel 19 punkt 5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) och (iii) personer som omfattas av artikel 49 punkt 2 i Föreskriften (high net worth entities), eller andra personer som informationen lagligen kan riktas till (hädanefter gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsåtgärder som avses i detta meddelande är endast tillgängliga för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Övriga än Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på innehållet i detta dokument.

Alla villkor och anvisningar för det planerade Erbjudandet kommer att inkluderas i ett prospekt som Endomines Finland upprättar i samband med det planerade Erbjudandet. Det finska prospektet och dess inofficiella engelska översättning kommer att publiceras på Endomines webbplats, endomines.com.

Investerare uppmanas att läsa om riskerna och fördelarna som presenteras i prospektet före ett eventuellt investeringsbeslut. Finska Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapperen.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Vissa uttalanden i denna information är ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inkluderar uttalande om planer, antaganden, uppskattningar, avsikter, mål, ambitioner, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller betalningar, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer och avsikter i fråga om företagsförvärv, Endomines konkurrensmässiga styrkor eller svagheter, finansieringsrelaterade planer eller mål, framtida verksamhet eller utveckling, Endomines affärsstrategi och förväntade trender i den politiska eller legislativa miljön där Endomines verkar, samt annan information som inte består av historiska fakta. I vissa fall kan sådana identifieras av uttryck som avser framtiden, bland annat ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”vill” eller ”borde”, eller i förekommande fall negationer av dessa eller motsvarande variationer.

Framåtriktade uttalanden i detta meddelande bygger på antaganden. Framåtriktade uttalanden är förenade med väsentliga risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden, både övergripande och specifika, och det finns risk för att prognoser, förhandsberäkningar, uppskattningar, planer och andra framåtriktade uttalanden inte realiseras. Med hänsyn till dessa risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden uppmanas du att inte förlita dig för mycket på denna typ av framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden som ingår i meddelandet är skrivna utifrån den information som fanns tillgänglig vid prospektets offentliggörande. Endomines avser och förpliktar sig inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden i detta meddelande.