Endomines beslutar om flytt av säte från Sverige till Finland genom en omvänd gränsöverskridande fusion

Endomines AB (publ), pressmeddelande 18 augusti 2022 kl 22:45 CET

Endomines AB (publ) (”Endomines”) offentliggjorde den 25 mars 2022 att bolaget undersöker alternativ för att slutföra den sedan tidigare beslutade flytten av moderbolagets säte. Endomines har idag undertecknat en ny fusionsplan avseende flytt av bolagets säte från Sverige till Finland. Flytten av moderbolagets säte genomförs i form av en omvänd gränsöverskridande fusion, varigenom det nuvarande noterade moderbolaget Endomines AB (publ) fusioneras med ett finskt helägt dotterbolag, Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland”), som fortsätter som det överlevande bolaget (”Fusionen”). Endomines affärsverksamhet, tillgångar, skulder och anställda påverkas inte av fusionen. Till följd av kontoföringstekniska skäl i förhållande till Euroclear Sweden AB avses de aktier som emitteras som fusionsvederlag i Fusionen samt Endomines Finlands redan utgivna aktier endast att tas upp till handel på Nasdaq Helsingfors. Aktierna i Endomines Finland avses därmed inte att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm eller någon annan reglerad marknad eller multilateral handelsplattform i Sverige.

Den analys som Endomines har genomfört har utvisat att Endomines struktur och det stora antalet aktieägare med hemvist i Finland innebär att de befintliga nationella regelverken inte har varit helt ändamålsenliga för Endomines verksamhetsmodell och dess aktieägare. Med det fusionerade bolaget som ett finskt publikt bolag med aktier noterade på Nasdaq Helsingfors skulle det fusionerade bolaget omfattas av ett regelverk som är mer ändamålsenligt för bolaget, dess verksamhet och ägare och som även förväntas leda till minskad administrativ komplexitet och ökad effektivitet samt minskade administrativa kostnader.

Flytten av säte i korthet

• Den nya fusionsplanen godkändes och undertecknades idag av styrelserna i såväl Endomines som Endomines Finland. Fusionen och flytten av säte förväntas registreras omkring den 16 december 2022. Avsikten är att aktierna i Endomines Finland efter Fusionen endast ska vara noterade på Nasdaq Helsingfors.
• Fusionsplanen förutsätter godkännande av bolagsstämman i Endomines, som planeras hållas omkring den 23 september 2022. Fusionsplanen kommer att finnas tillgänglig på Endomines webbplats senast en månad före den extra bolagsstämman och prospektet som tas fram i samband med Fusionen (se ytterligare information nedan) kommer att finnas tillgängligt på Endomines webbplats senast två veckor före den extra bolagsstämman.
• Ägarstrukturen i Endomines Finland efter Fusionen kommer att vara identisk med Endomines ägarstruktur omedelbart före Fusionen. Genom Fusionen kommer således Endomines aktieägare att få en ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som innehas i Endomines.
• Styrelsen i Endomines avser att, till den extra bolagsstämma där fusionsplanen kommer att läggas fram för godkännande, även föreslå en sammanläggning av aktier i Endomines, varvid fyrtio (40) aktier föreslås sammanläggas till en (1) aktie. Skälet till den föreslagna sammanläggningen är att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier med beaktande av det pris som Endomines aktier har handlats till på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsingfors under det senaste året. Eftersom utbytesförhållandet i Fusionen enligt vad som beskrivits ovan avses att vara 1:1 kommer även det totala antalet aktier i Endomines Finland efter Fusionen att motsvara ett sådant lägre antal.
• Endomines tillgångar, skulder och anställda kommer att överföras till Endomines Finland i Fusionen genom universalsuccession.
• Fusionsvederlaget kommer att lämnas automatiskt, och inga åtgärder krävs av aktieägarna i Endomines i förhållande till detta. Fusionsvederlaget kan dock inte levereras automatiskt till aktieägare i Endomines som har sina aktier registrerade på ett avstämningskonto i eget namn hos Euroclear Sweden (“VP-konto”). Dessa aktieägare behöver till Endomines lämna kontouppgifter till ett avstämningskonto hos Euroclear Sweden som är registrerat i en förvaltares namn för ägarens räkning (“Förvaltarkonto”), varefter fusionsvederlaget kommer att levereras till det angivna Förvaltarkontot. Det angivna Förvaltarkontot kan vara ett befintligt Förvaltarkonto eller ett nytt Förvaltarkonto som öppnas av aktieägaren särskilt för ändamålet. Om aktieägare i Endomines som har sina aktier registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden överför sina aktier till ett Förvaltarkonto före genomförande av Fusionen kommer fusionsvederlaget att lämnas automatiskt. Finska medborgare, finska juridiska personer och finska stiftelser med VP-konto hos Euroclear Sweden behöver, för att kunna ta emot fusionsvederlaget, öppna ett avstämningskonto hos Euroclear Finland.

Endomines Finland avser att lämna in ett prospekt för Fusionen till den finska Finansinspektionen och kommer att publicera prospektet när det har godkänts. Bolaget förväntar sig att prospektet kommer att publiceras omkring den 5 september 2022 då det också kommer att passporteras till Sverige.

"Vi är övertygade om att fusionen kommer att gynna Endomines och våra aktieägare. En förenklad företagsstruktur kommer att göra oss mer flexibla och effektiva, vilket är viktiga egenskaper för oss. Vi är också övertygade om att detta är en passande tidpunkt för att genomföra fusionen och förenkla vår nuvarande komplicerade företagsstruktur."  - Kari Vyhtinen, VD.

Avnotering

Som tidigare meddelats är det av kontoföringstekniska skäl i förhållande till Euroclear Sweden AB inte möjligt att efter genomförandet av Fusionen notera Endomines Finlands aktier på Nasdaq Stockholm. Styrelserna i Endomines och Endomines Finland har därför beslutat att Endomines Finlands aktier endast ska tas upp till handel på Nasdaq Helsingfors efter Fusionens genomförande.

Inom ramen den planerade Fusionen har Endomines beslutat om att ansöka om avnotering av Endomines aktier från Nasdaq Stockholm. Den formella ansökan om avnotering avses att lämnas till Nasdaq Stockholm omkring den 30 november 2022.

Innan beslutet om att ansöka om avnotering fattades begärde Endomines hemställan från Aktiemarknadsnämnden huruvida den planerade avnoteringen av Endomines aktier från Nasdaq Stockholm är förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden.

I uttalandet (AMN 2022:23), som kommer att publiceras på www.aktiemarknadsnamnden.se, konstaterade nämnden, utifrån de omständigheter som uppgavs i hemställan, att en ansökan om avnotering av Endomines aktier från Nasdaq Stockholm i nämndens mening inte ska anses strida mot god sed på aktiemarknaden.

Endomines offentliggör genom detta pressmeddelande sin avsikt att ansöka om avnotering av Endomines aktier från Nasdaq Stockholm. Sista dag för handel i Endomines aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara omkring den 14 december 2022.

Rådgivare

Borenius Advokatbyrå och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Endomines i samband med Fusionen, i Finland respektive Sverige.

Kontaktperson

Mikko Sopanen, CFO, mikko.sopanen@endomines.com, +358 50 434 7439

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 22:45 CET den 18 augusti 2022.

_Om Endomines**_**

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).