Aptahem AB (publ) genomför en företrädesemission av aktier om cirka 25,2 MSEK

Styrelsen i Aptahem AB (publ) (”Aptahem” eller ”Bolaget”) har idag den 9 november 2022 beslutat, med stöd från bemyndigandet från årsstämman den 2 juni 2022, att genomföra en nyemission om maximalt 62 942 787 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 25,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen genomförs i syfte att ta Bolagets läkemedelskandidat Apta-1 genom kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas.

Bakgrund och motiv

Aptahem är ett bioteknikbolag vars huvudsakliga affärsmodell är att prekliniskt och kliniskt utveckla aptamer-baserade läkemedelskandidater för behandlingar av livshotande, akuta tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat är läkemedelskandidaten Apta-1 som utvecklas som ett akutläkemedel ämnat att förhindra den inflammatoriska responsen och därmed motverka uppkomsten av de organ- och vävnadsskador som bland annat leder till den mycket höga dödligheten hos sepsispatienter.

I syfte att ta Bolagets läkemedelskandidat Apta-1 genom kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till att slutföra fas 1 a-studien i friska frivilliga och genomförande av en fas 1 b-studie som en tidig proof-of-concept. Bolaget avser dessutom inleda förberedelserna inför en fas 2-studie i patienter. Därtill planeras Företrädesemissionen tillföra övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthålligheten i Bolaget.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 25,2 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent.

• Slutföra fas 1 a-studie med Apta-1 i friska frivilliga (cirka 55 procent).
• Genomföra fas 1 b-studie med Apta-1 (cirka 35 procent).
• Förberedelser inför fas 2-studie med Apta-1 (cirka 5 procent).
• Övrig rörelsekapitalförstärkning för finansiering av Bolagets löpande verksamhet, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 5 procent).

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag

Styrelsen i Aptahem har idag den 9 november 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 2 juni 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 62 942 787 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 25,2 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2,0 MSEK.
• Den som på avstämningsdagen den 16 november 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
• Sista dag för handel i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 november 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 november 2022. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,40 SEK.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Aptahem (pre-money) om cirka 58,7 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 18 november 2022 till och med den 2 december 2022.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 18 november 2022 till 29 november 2022.
• Handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 18 november 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 50, 2022.
• Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Preliminär tidplan

Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

• 14 november 2022: Sista handelsdag i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 15 november 2022: Första handelsdag i Aptahems aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 16 november 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
• 17 november 2022: Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen (”Informationsmemorandumet”).
• 18 november – 29 november 2022: Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market.
• 18 november 2022 - fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: Handel i betalda tecknade aktier (BTA).
• 18 november – 2 december 2022: Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
• 7 december 2022: Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Teckningsförbindelser

Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,4 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelse och ledning som äger aktier i Bolaget. Teckningsförbindelserna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna och de är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelserna kommer att finnas i Informationsmemorandumet.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 62 942 787 aktier, från 146 866 509 aktier till 209 809 296 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 14 305 178,922815, från 33 378 752,183537 SEK till 47 683 931,106352 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 30,0 procent av röster och kapital i Bolaget.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Informationsmemorandumet som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.aptahem.com.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 november 2022.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Aptahem kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet som Aptahem kommer att offentliggöra på Aptahems hemsida, www.aptahem.com. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.